证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-027
债券代码：114361 债券简称：18 天原 01
宜宾天原集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第四
次会议的通知于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件或专人送达方式发出。
会议于 2020 年 4 月 28 日以现场加视频方式召开（受新冠肺炎疫情影
响，部分董事通过视频方式出席会议）。本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
同意《2019 年度董事会工作报告》，详见公司 2019 年年度报告
中第四节“经营情况讨论与分析”中“一、概述”“九、公司未来发展的展望”。
公司现独立董事解川波先生、俞春萍女士、郭孝东先生、王敏志先生及第七届董事会独立董事庞广廉先生、翁国民先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
《独立董事 2019 年度述职报告》详细内容见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2019 年度总裁工作报告》
同意《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》
同意公司编制的 2019 年年度报告全文及摘要，具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《2020 年第一季度报告全文及正文》
同意公司编制的 2020 年第一季度报告全文及正文，具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《2019 年度财务决算及 2020 年财务预算的报告》
同意《2019 年度财务决算及 2020 年财务预算的报告》。
公司 2019 年度实现营业收入 2,310,320.84 万元，利润总额
8,969.04 万元，净利润 2,335.52 万元，归属于母公司所有者的净利润 7,875.69 万元。
2020 年主要产品计划产量：烧碱 39.51 万吨；聚氯乙烯 39.81
万吨；水合肼 2.88 万吨；水泥 79.36 万吨；新材料系列产品 5.61 万
吨；钛白粉 4.01 万吨。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案》
2019 年当年可供股东分配利润 5,386.40 万元，2019 年度末累计
未分配利润 128,794.11 万元，资本公积 243,574.67 万元。
公司目前正处于战略转型的关键时期，多个转型升级项目正在全力推进。同时，今年面临的不确定性因素更多，经济下行的压力更大，为确保公司资金安全，进一步增强市场风险应对能力，保障公司的可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标。结合《公司章程》、股东回报计划等相关要求以及公司的生产经营情况，为保证重大项目
的顺利实施，2019 年度拟进行现金分红，每 10 股派发现金 0.5 元（含
税），不送红股，不以资本公积转增资本。
公司2017年至2019年连续三年现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于 2019 年度公司内部控制自我评价报告的议案》(含《内部控制规则落实自查表》)
同意公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
详见在巨潮资讯网上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《上市公司内部控制规则落实自查表》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于 2019 年募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
同意公司《2019 年募集资金存放及使用情况专项报告》。
详见在巨潮资讯网上披露的《2019 年募集资金存放及使用情况专项报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步优化和完善公司利润分配政策，使之既能充分保护股东权益，同时兼顾公司的发展，拟对《公司章程》进行修改，具体如下：
修改前 修改后
第一百六十二条 公司的利润分 第一百六十二条 公司的利润分
配政策 配政策
（五）现金分红比例：根据法 （五）现金分红比例：根据法
律法规及本章程的规定，在满足 律法规及本章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，公司每 现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公 或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比 润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、 例预案由董事会根据前述规定、
结合公司经营状况及相关规定拟 结合公司经营状况及相关规定拟
定，并提交股东大会表决。 定，并提交股东大会表决。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。
详见在巨潮资讯网上披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
同意公司及控股子公司以自有资金开展商品期货套期保值业务。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》。独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》
同意公司下属子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司以套期保值为目的开展人民币外汇期权业务，以降低汇率波动带来的风险。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》
同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种，金额不超过人民币 20,000 万元。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、在关联董事罗云先生、韩诚先生、邓敏先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于新增预计 2020 年度日常关联交易的议案》
同意公司新增预计 2020 年度日常关联交易金额 50,660 万元。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于新增预计 2020 年度日常关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于新增对外担保的议案》
同意公司新增对外担保 50,000 万元，并授权董事长在上述额度内批准和办理有关授信申请的全部事项。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于 2020 年度对控股子公司提供担保的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020 年度财务审计机构。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于聘请 2020 年度审计机构的公告》。
独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、在关联董事罗云先生、韩诚先生、邓敏先生、何波先生回避表决的情况下，审议通过《关于子公司引进战略投资者暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（简称：天亿新材料）引进战略投资者暨关联交易事项。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于子公司引进战略投资者暨关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三十日
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