证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2020-040
债券代码：114361 债券简称：18 天原 01
宜宾天原集团股份有限公司
关于收购子公司马边长和少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）马边长和电力有限责任公司（简称：马边长和）是宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司或天原集团）的控股子公司，马边长和具有磷矿、水电等不可多得的资源。为进一步发挥马边长和“矿-电-磷”完整产业链的竞争优势，同时为天原集团“一体两翼”发展战略中锂电池材料未来所涉足的磷酸铁锂发展提供一体支撑，公司以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日，作价 1.48 元/股收购马边长和少数
股东全部股权。
（二）2020 年 4 月 29 日，公司与马边长和自然人股东唐柱梁、
黄通富、沈静、邓艳签署了《股权转让协议》，公司以自有资金收购上述少数股东持有的马边长和合计 34%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有马边长和 100%股权。
（三）本次交易已经公司经营层审批通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属经营层权限，无需提交公司董事会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：马边长和电力有限责任公司
2、成立时间： 2006 年 5 月 11 日
3、注册资本：19,283.88 万元
4、法定代表人：唐柱梁
5、主营业务：水电开发；购电、售电；电器材料、建筑材料销售；磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产黄磷化工产品等。
6、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
宜宾天原集团股份有限公司 12,727.36 66.00%
唐柱梁 2,626.86 13.62%
沈静 1,997.14 10.36%
黄通富 984.03 5.10%
邓艳 948.48 4.92%
合计 19,283.88 100.00%
（二）财务数据
单位：万元
项目 2019/12/31
资产总额 138,431.31
负债总额 113,704.25
净资产 24,727.06
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 31,961.53
利润总额 -5,684.03
净利润 -5,641.79
三、股权收购情况
公司聘请具有证券从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）和四川天健华衡资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准
日，对马边长和进行了专项审计和评估。
（一）审计情况
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
XYZH/2020CDA50042 号审计报告。根据审计报告，截止 2019 年 6 月
30 日，长和电力资产为 143,514.08 万元，负债 116,217.45 万元，
所有者权益 27,296.63 万元。
（二）评估情况
四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报【2020】33号评估报告，本次评估采用收益法测算结果为评估依据。
根据评估报告，马边长和股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 28,552.85 万元。
(三)收购价格及方式
以评估报告为参考依据，经协商，公司拟以 2019 年 6 月 30 日为
基准日，按照评估结果即以 1.48 元/股收购少数股东持有马边长和的全部股权，收购完成后，公司将持有马边长和 100%股权。评估基准日后的损益由公司承担。具体明细如下：
名称 持股数（万股） 收购金额(万元)
唐柱梁 2,626.86 3,887.75
沈静 1,997.14 2,955.77
黄通富 984.03 1,456.36
邓艳 948.48 1,403.75
合计 6,556.51 9,703.63
四、本次股权收购的必要性及对公司的意义
1、马边长和拥有电力、磷矿、黄磷三位一体的完整产业链，是公司产业链纵向发展的重要一环。公司收购少数股东股权后，能够进一步深入贯彻公司的先进发展理念和管理模式，发挥集团专业化、精细化管理优势，在产、供、销上进一步进行优化和调整，强化马边长和管理，充分利用马边的资源优势实现经营业绩的提升，逐步实现扭亏为盈，从而改善上市公司合并报表经营业绩，现实公司做大做强，
2、磷矿石是一种稀缺性资源，在 2016 年被列入我国“战略性矿产目录”，随着国家对于黄磷清洁生产要求及生态环保要求的进一步提高，黄磷产品的价格近年来在稳步上升。磷酸铁锂未来是除三元正极外的一种重要的新能源电池材料，而磷矿是生产磷酸铁锂的重要原料之一，公司进一步控制磷矿资源，为天原集团“一体两翼”发展战略的锂电池—磷酸铁锂发展提供一体支持，有利于优化和完善公司未来在新能源产业链的产业布局。
3、马边长和的电除了为下属黄磷厂配套外，还通过电力专线输送给公司电石供应基地，保证原料稳定供应。股权收购完成后，还有利于进一步发挥公司全产业链整合和协同优势，充分发挥完整产业链的竞争优势。
4、公司收购少数股东股权后，能够增强和扩大马边长和银行授信能力和资源，加大和增强天原集团的担保能力，争取融资成本的下降，实现天原集团资金和信贷更高效的集中周转使用，提高整个集团的资金使用的效果。
五、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三十日
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