股票简称：天原集团 股票代码：002386
宜宾天原集团股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年五月
特别提示
1、《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宜宾天原集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司（含全资子公司）工作，签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参与对象不超过1,200人，最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过19,998万份，资金总额不超过19,998万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中，认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计13人，共计认购不超过4,100万元，占本员工持股计划总金额的20.50%；其他员工共计认购不超过15,898万元，占本员工持股计划总金额的79.50%。
4、本公司委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币19,998万元，认购股份不超过3,030万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过上市公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总量累计不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股份的价格为6.60元/股，该发行价格不低于上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%。如证券监管部门对本次非公开发行价格提出调整意见，本员工持股计划的认购价格将根据具体意见内容进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自天原集团本次非公开发行股份的股票登记至员工持股计划名下时结束之日起计算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行经四川省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。
9、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/天原集团/指 宜宾天原集团股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员工
持股计划/本次员工持 指 宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划
股计划
参加对象 指 认购本次员工持股计划份额的上市公司员工
《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划
《员工持股计划草案》指 （草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次公司以非公开发行方式，向天原集团第1期员
本次非公开发行/本次 指 工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限
发行/本次交易 公司发行不超过22,700万股人民币普通股的行为
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告
定价基准日 指日
本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记
本次发行结束 指 于资产管理计划名下之日
本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记
本次发行结束 指 于资产管理计划名下之日
资产管理计划 指 天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划
本员工持股计划通过资产管理计划认购的公司本
标的股票 指 次发行的普通股股票
持有人 指 实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设
管理委员会、管委会 指 机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会
议选出
资产管理机构/资产管 本次员工持股计划委托的上海国泰君安证券资产
指
理人 管理有限公司
《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合
《资产管理合同》 指 同》
本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管
托管人 指 理合同时予以确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《宜宾天原集团股份有限公司章程》
公司股东大会 指 宜宾天原集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 宜宾天原集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 宜宾天原集团股份有限公司监事会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、参加对象的范围及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
员工持股计划参加对象应为天原集团及其控股子公司（含全资子公司）的在册员工，均需与天原集团及其控股子公司（含全资子公司）签订正式劳动合同并领取薪酬。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的总份额不超过19,998万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过19,998万元，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计13人，分别为：董事罗云、邓敏，监事王明安、马丽娟、补雄，高级管理人员陈洪、伍永奎、何波、王政强、李剑伟、黄伟、杨建中、田英，共计认购不超过4,100万元，占本员工持股计划总金额的20.50%；其他员工共计认购不超过15,898万元，占本员工持股计划总金额的79.50%。
参加对象名单及份额认购情况如下表所示：
认购员工持股计划 占持股计划的比
姓名 职务 出资金额（万元） （万份） 例
罗云 董事长 600 600 3.00%
董事、总裁、首
邓敏 600 600 3.00%
席执行官(CEO)
王明安 监事会主席 300 300 1.50%
马丽娟 职工监事 100 100 0.50%
补雄 职工监事 100 100 0.50%
陈洪 副总裁 300 300 1.50%
伍永奎 副总裁 300 300 1.50%
何波 副总裁、董秘 300 300 1.50%
王政强 副总裁 300 300 1.50%
李剑伟 副总裁 300 300 1.50%
黄伟 副总裁
