股票简称：天原集团 股票代码：002386
宜宾天原集团股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宜宾天原集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司（含全资子公司）工作，签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参与对象不超过1,200人，最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过19,998万份，资金总额不超过19,998万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中，认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计13人，共计认购不超过4,100万元，占本员工持股计划总金额的20.50%；其他员工共计认购不超过15,898万元，占本员工持股计划总金额的79.50%。
4、本公司委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币19,998万元，认购股份不超过3,030万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过上市公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总量累计不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股份的价格为6.60元/股，该发行价格不低于上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%。如证券监管部门对本次非公开发行价格提出调整意见，本员工持股计划的认购价格将根据具体意见内容进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自天原集团本次非公开发行股份的股票在证券登记结算机构登记于资产管理计划名下之日起计算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行经四川省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。
9、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
释义......6
一、员工持股计划的目的......8
（一）进一步完善上市公司治理结构，巩固上市公司长期可持续发展的基础......8
（二）体制创新，推进上市公司混合所有制改革......8
二、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......9
（三）风险自担原则......9
三、参加对象的范围及确定依据......9
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据......9
（二）参加对象认购员工持股计划情况......9
四、资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......11
（三）标的股票的价格......11
五、存续期和锁定期......11
（一）员工持股计划的存续期......11
（二）标的股票的锁定期......12
六、员工持股计划的变更和终止......12
（一）员工持股计划的变更......12
（二）员工持股计划的终止......12
七、管理模式......12
（一）持有人的权利和义务......12
（二）持有人会议......13
（三）员工持股计划管理委员会......15
八、资产管理机构的选任、协议主要条款......18
（一）资产管理机构的选任......18
（二）《资产管理合同》主要条款......18
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......20
十、员工持股计划权益的处置办法......20
（一）员工持股计划权益的处置办法......20
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法.........................................................................................................................................20
十一、员工持股计划期满后的处置办法......21
十二、实行员工持股计划的程序......21
十三、其他事项......22
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司/本公司/天原集团/指 宜宾天原集团股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员工
持股计划/本次员工持 指 宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划
股计划
参加对象 指 认购本次员工持股计划份额的上市公司员工
《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划
《员工持股计划草案》指 （草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次公司以非公开发行方式，向天原集团第1期员
本次非公开发行/本次 指 工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限
发行/本次交易 公司发行不超过22,700万股人民币普通股的行为
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告
定价基准日 指日
本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记
本次发行结束 指 于资产管理计划名下之日
资产管理计划 指 天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划
本员工持股计划通过资产管理计划认购的公司本
标的股票 指 次发行的普通股股票
持有人 指 实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工
员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设
管理委员会、管委会 指 机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会
议选出
资产管理机构/资产管 本次员工持股计划委托的上海国泰君安证券资产
指
理人 管理有限公司
《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合
《资产管理合同》 指 同》
本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管
托管人 指 理合同时予以确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《公司章程》 指 《宜宾天原集团股份有限公司章程》
公司股东大会 指 宜宾天原集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 宜宾天原集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 宜宾天原集团股份有限公司监事会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
A股 指 人民币普通股
注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、本员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一步提出，“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。为落实上述意见，2014年6月20日中国证监会发布《指导意见》，为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
本公司作为国有控股的上市公司，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划草案》，并征求了员工意见。本公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，实施员工持股计划的目的在于：
（一）进一步完善上市公司治理结构，巩固上市公司
