证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2012-061
宜宾天原集团股份有限公司
关于第 6 届董事会第 3 次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司 6 届 3 次董事会会议通知及议题于
2012 年 10 月 13 日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于 2012 年
10 月 18 日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事 11 人，实到
董事 11 人。会议由董事长罗云先生主持，公司董事对提交本次会议
的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议
程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以
下决议：
一、审议通过了《关于子公司之间资产转让的议案》。
宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿公司”，原“宜
宾天亿特种树脂有限责任公司”）和新疆天南能源化工有限公司（以
下简称“天南能源”）均是本公司的控股子公司。本公司持有天亿公
司 95%的股权，持有天南能源 52%的股权（其中本公司直接持有天南
能源 37%的股权，控股子公司天亿公司持有天南能源 15%的股权）。
公司 5 届 35 次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过了《关于
天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》，具体内容详见公司 2012 年
4 月 24 日刊登于见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于天原集团老厂区及天亿公司
搬迁的公告》。
根据公司 5 届 35 次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过的搬
迁方案：“经过技术鉴定，将可利用的部分设备转移到新疆天南能源
化工有限责任公司。” 目前天亿公司的搬迁已进入资产处置阶段。天
南能源聘请具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司对天亿公司拟转让的设备装置进行评估，评估价值是
116,798,814.16 元，经天南能源现场选用，最终从拟转让资产中选
定评估价值为 112,655,938.79 元的设备装置转移到天南能源。
同意天亿公司将评估价值为 112,655,938.79 元的资产转让给天
南能源，转让价款为 112,655,938.79 元。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
二、审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。
同意全资子公司云南天力煤化有限公司投资 5000 万元设立一人
有限责任公司—彝良县刘家坪子煤业有限公司（最终于工商登记核准
名称为准）。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
三、审议通过了《关于受让宜宾天畅物流有限责任公司和天亿新
材料科技有限公司股权的议案》
宜宾天越化工有限责任公司（以下简称“天越公司”）是本公司
的控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称天畅公司，本公
司持有其 70%的股权）和宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天
亿公司”，原“宜宾天亿特种树脂有限责任公司”，本公司持有其 95%
的股权）的少数股东，分别持有天畅公司和天亿公司 10%和 5%的股权。
因天越公司未能按照合同约定偿还宜宾市投资公司（以下简称市
投资公司）2400 万元借款，市投资公司多次催收无果后，通过宜宾
市中级人民法院冻结其持有的天畅物流和天亿公司的股权，并要求对
上述股权依法处置以偿还借款。
公司综合考虑各方面的因素，在符合法律法规的前提下，本公司
拟按照不高于天畅公司和天亿公司截止 2012 年 9 月 30 日每股账面净
资产价值受让天越公司持有的天畅公司和天亿公司的全部股权。
本议案的交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
同意通过司法程序，以不高于天畅公司和天亿公司截止 2012 年
9 月 30 日每股账面净资产价值（截止 2012 年 9 月 30 日，天畅公司
和天亿公司每股净资产分别是 2.066 元/股和 2.395 元/股），总价款
将不高于 1817.30 万元，受让天越公司持有的天畅物流和天亿公司的
全部股权。受让价格最终以签订的受让合同为准。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
四、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》。
同意《宜宾天原集团股份有限公司独立董事年报工作制度》。具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报
和证券时报。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
五、审议通过了《关于对外提供财务资助管理办法的议案》。
同意《宜宾天原集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券
报和证券时报。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二 0 一二年十月二十二日
