证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2011-030
宜宾天原集团股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易的基本情况
宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）是宜宾天原集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重要的控股子公
司，是公司与成都拓达投资有限公司（以下简称“成都拓达”）、成都
市万隆投资有限责任公司（以下简称“万隆投资”）、宜宾远能电业集
团有限责任公司（以下简称“远能电业”）、宜宾美宜贸易有限公司（以
下简称“美宜贸易”）和云南路宏环境科技有限公司等共同出资设立
的有限责任公司。
海丰和锐的股东成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易分别
拟转让其持有全部海丰和锐股权。公司为进一步加强对海丰和锐的控
制和经营管理，更有效支撑集团的发展战略目标。于 2011 年 8 月 22
日分别与海丰和锐的股东成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易
签订《股权转让协议》收购成都拓达持有的海丰和锐股权 5880 万元、
万隆投资持有的海丰和锐股权 3920 万元、远能电业持有的海丰和锐
股权 740 万元、美宜贸易持有的海丰和锐股权 1000 万元。以上收购
股权数合计 11540 万元。
公司聘请具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司对海
丰和锐股权价值进行评估。采用收益法，以 2010 年 12 月 31 日为基
准日的评估价值是 1.50 元/股作为本次收购股权价格，相对于 2010
年 12 月 31 日经审计每股净资产 1.36 元/股，溢价 10%。主要原因是
考虑到海丰和锐二期募投项目将于 2011 年底建成投产。
以 1.50 元/股计算，本次收购总价款是 17310 万元。收购完成前，
本公司持有海丰和锐 94.4%的股权，收购完成后持有海丰和锐 99.82%
的股权。
公司本次收购海丰和锐股权不构成关联交易，也不构成重大资产
重组。
2、董事会审议情况
公司收购海丰和锐股权事项经公司第5届董事会第26次会议审议
通过，该收购事项批准权限在董事会批准权限内，不需经股东大会批
准。
二、交易对方的基本情况
1、宜宾海丰和锐有限公司基本情况
宜宾海丰和锐有限公司成立于 2006 年 3 月 6 日，注册资本为人
民币 212832.00 万元，法定代表人：罗云，该公司主要经营范围为生
产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。本公司持有其 94.40%
股权。
股东情况及股本结构见下表:
出资额 出资比例
股东名称
（元） （%）
宜宾天原集团股份有限公司 2009040000 94.40
成都拓达投资有限公司 58800000 2.76
成都市万隆投资有限责任公司 39200000 1.84
宜宾远能电业集团有限责任公司 10000000 0.47
宜宾美宜贸易有限公司 10000000 0.47
云南路宏环境科技有限公司 1280000 0.06
合计 2128320000 100.00
2、成都拓达投资有限公司的基本情况
成都拓达投资有限公司成立于 2005 年 11 月 17 日，注册资本：
1200 万元，法定代表人：汤大国，注册地：成都市青羊区鼓楼南街
99 号，主要办公地点：成都市青羊区鼓楼南街 99 号和成都市人民南
路 三 段 三 号 汇 日 央 扩 国 际 广 场 28 楼 ， 营 业 执 照 注 册 号 ：
510105000120397。
主营业务：项目投资；水利电力开发；新新技术、新工艺、新材
料、新产品的开发及成果转让；销售：仪器仪表、化工产品（不含危
险品）、电力产品。
主要股东及股本结构：汤大国，出资 1080 万，占比 90%；曾光
福，出资 120 万，占比 10%。
3、成都市万隆投资有限责任公司的基本情况
成都市万隆投资有限责任公司成立于 2003 年 9 月 8 日，注册资
本：1500 万元，法定代表人：张元模，注册地：成都市金牛区马鞍
山 28 号，主要办公地点：成都市金牛区马鞍山 28 号和成都市新都区
五龙路 256 号，营业执照注册号：510106000147853。
主营业务：项目投资及咨询、企业管理咨询策划
主要股东及股本结构：张元模，出资 900 万，占比 60%；王雷东，
出资 600 万，占比 40%。
3、宜宾远能电业集团有限责任公司的基本情况
宜宾远能电业集团有限责任公司成立于 1997 年 6 月 16 日，注册
资本：6202.23 万元，法定代表人：易云平，注册地：四川省宜宾市，
主要办公地点：宜宾市南岸长江大道中段十七号电业局十一楼，营业
执照号：511500000039674。
主营业务：电力建设（含通讯、自动化）工程、咨询评估、勘察
设计、安装、监理；中小型电站开发；电能计量检定；物业管理（三
级，仅限分公司经营）。电力物资供应；高低压电器产品设计、制造、
销售；高低压电气材料、汽车配件、办公用品、劳保用品销售；环境
绿化养护。
主要股东：由黄淑蓉、李永彬、王连理等二十二名自然人股东构
成。
4、宜宾美宜贸易有限公司的基本情况
宜宾美宜贸易有限公司的基本情况成立于 2003 年 1 月 10 日，注
册资本为 4349.15 万元，法定代表人：易云平，注册地：四川省宜宾
市，主要办公地点：宜宾市南岸蜀南大道东段,营业执照号：
511500000015442
公司的经营范围：建筑机具设备、机械设备、输变电线路施工设
备、高低压电器设备、办公设备租赁；仓储（不含危险品）；汽车租
赁；职业介绍咨询、劳务输出（有效期至二零零八年十月止）；房屋
租赁；销售：电器材料、通讯器材（不含无线通讯设备）、建筑材料、
装饰材料、五金工具、办公用品、百货、焦碳；管理咨询服务;计算
机软件开发与销售。
主要股东：由张莉、袁华、郑宏伟、张建峰、陈敏、吴世宾、廖
麒、伍宇峰、李薇、罗松、罗安宾、陈敏、杨熙等 20 名自然人股东
组成。
以上四家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司本次收购资产是控股子公司海丰和锐的股权。海丰和锐公司
是本公司的重要子公司之一，也是本公司上市募集资金投资项目实施
公司。海丰和锐公司成立于 2006 年 3 月，目前注册资本 212,832 万
元，公司主要从事氯碱化工生产，主要有烧碱、聚氯乙烯、水合肼、
水泥等产品，经营范围包括化工、建材、纸品的开发、制造、运输、
经营，近处口贸易，投资，咨询等项目。目前海丰和锐公司主要产品
烧碱产能 16 万吨、聚氯乙烯产能 20 万吨、水泥产能 60 万吨。预计
2011 年底募集资金投资项目建成投产后烧碱产能 48 万吨、聚氯乙烯
产能 50 万吨、三氯乙烯３万吨。公司的盈利能力和盈利水平将进一
步提升。
2、海丰和锐 2010 年和 2011 年 6 月主要财务数据
单位:万元
海丰和锐 2010 年和 2011 年 6 月主要财务数据
经营活动产
项目 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 生的现金流
量净额
2010 年 406,315.99 116,838.98 289,477.01 132,878.87 5,271.02 4,912.56 4,338.17
2011 年 6 月 432,855.96 139,020.91 293,835.05 71,975.84 5,126.39 4,358.04 -1,334.51
4、审计评估情况：
1)审计情况
具有证券从业资格的四川信永中和会计师事务所成都分所对海
丰和锐的财务情况出具了无保留意见的 XYZH/2010CDA4053-7 号审计
报告。根据审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，海丰和锐总资产为
406315.99 万元，总负债 116838.98 万元，所有者权益（股东权益）
合计 289477.01 万元。
2） 评 估 情 况 ：
具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡
评报2011100-1、2、3、4 号评估报告。采用收益法，海丰和锐
全部所有者权益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日表现的市场价值为
319,628.43 万元。成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易拟转
让股权的市场价值分别为人民币 8830.51 万元、5887.01 万元、
1501.79 万元和 1111.33 万元。
5、收购完成后海丰和锐的股本结构
