证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2011-028
宜宾天原集团股份有限公司
第 5 届董事会第 27 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宜宾天原集团股份有限公司 5 届 27 次（临时）董事会会议通知
及议题于 2011 年 8 月 15 日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于
2011 年 8 月 22 日以现场与通讯相结合的方式召开。应到董事 11 人，
实到董事 11 人，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，
会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本
公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》
同意公司编制的 2011 年半年度报告及摘要。具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
二、审议通过了《关于收购宜宾海丰和锐有限公司股权的议案》
同意收购海丰和锐公司的四名股东转让的 11540 万元股权。股权
转让价格以 2010 年 12 月 31 日为基准日，评估价值 1.5 元/股作为转
让股权价格。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国
证券报和证券时报。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同章对《公司章程》第三十九条修改如下：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份
偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行：
（1）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形
式报告董事长；
（2）若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占
资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（3）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天
发出召开董事会临时会议的通知；
（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作；
（5）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或
进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
该议案需经股东大会审议通过后生效。
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
四、审议通过了《关于集团化“三会一总”管理办法的议案》
同意公司制订的《宜宾天原集团股份有限公司集团化“三会一总”
管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同意票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二 0 一一年八月二十四日
