股票代码：002385 股票简称：大北农 公告编号：2023-028
北京大北农科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3 月 31 日召开第五届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据公司实际情况，公司结合相关法律法规、部门规章和规范性文件对《公司章程》中条款进行了梳理和修订。
二、修订《公司章程》
原条款 修改后条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职半年后的一年内通过证 公司股份。
券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第四十三条 公司发生的对外投资（含 第四十三条 公司发生的购买资产、出
委托理财、委托贷款、对子公司投资 售资产、对外投资（含委托理财、对子等）、租入或租出资产、签订管理方面 公司投资等）、租入或租出资产、委托的合同（含委托经营、受托经营等）、 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 资产（受赠现金资产除外）、债权或债债权或债务重组、研究与开发项目的转 务重组、转让或者受让研发项目、签订移、签订许可协议及深圳证券交易所认 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买定的其他交易达到下列标准之一的，应 权、优先认缴出资权利等）及深圳证券
当提交股东大会审议： 交易所认定的其他交易达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 之一的，应当提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 （一）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评 一期经审计总资产的 50%以上，该交易估值的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评（二）交易标的（如股权）涉及的资产 估值的，以较高者作为计算数据；
净额占上市公司最近一期经审计净资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产产的 50%以上，且绝对金额超过五千万 净额占上市公司最近一期经审计净资元，该交易涉及的资产净额同时存在账 产的 50%以上，且绝对金额超过五千万面值和评估值的，以较高者为准； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账（三）交易标的(如股权)在最近一个会 面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （三）交易标的(如股权)在最近一个会个会计年度经审计营业收入的 50％以 计年度相关的营业收入占公司最近一上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 50％以（四）交易标的(如股权)在最近一个会 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的(如股权)在最近一个会会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过 500 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（五）交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过 500 万元人民币；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易的成交金额（含承担债务和50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元 费用）占公司最近一期经审计净资产的
人民币； 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
（六）交易产生的利润占公司最近一个 人民币；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （六）交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 500 万元人民币。 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
公司发生受赠现金资产、获得债务减免 绝对金额超过 500 万元人民币。
等不涉及对价支付、不附有任何义务的 公司发生受赠现金资产、获得债务减免交易及按照上述计算标准计算交易仅 等不涉及对价支付、不附有任何义务的
达到第（四）项或第（六）项标准，且 交易及按照上述计算标准计算交易仅公司最近一个会计年度每股收益的绝 达到第（四）项或第（六）项标准，且对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交 公司最近一个会计年度每股收益的绝股东大会审议，但仍应当按照有关规定 对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交
履行信息披露义务。 股东大会审议，但仍应当按照有关规定
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 履行信息披露义务。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）委托书签发日期和有效期限；提案是否有表决权，如果有表决权应行 （五）委托人签名（或盖章），委托人
使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，关联股东 股东大会审议关联交易事项，关联股东
的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股 （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联 召开之日前向公司董事会披露其关联
关系； 关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系； 事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应 （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东 当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人 未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东 应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通 联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议的，必须由非关联股 过；形成特别决议的，必须由非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 联事项的表决无效，重新表决。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及公司《独立董事 行政法规、中国证监会和证券交易所及
工作制度》的有关规定执行。 公司的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
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