证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2022-107
北京大北农科技集团股份有限公司
关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司
股权转让协议暨终止收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于
2022 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了
《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终
止收购的议案》，并于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中级人民法院提起诉
讼，请求交易对方返还预付款、支付相应利息及承担相应违约金等，现将具体内容公告如下：
一、交易概述
2022 年 2 月 27 日，公司与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科
技”）及相关方签署《江西正邦科技股份有限公司等公司与北京大北农科技集团股份有限公司关于标的公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司收购江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权，以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司 5 家公司 51%的股权（统称“标的公司”），交易价格暂定合计约为 20-25 亿元，最终股权转让价格根据甲方聘请的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告和评估报告为基础由交易各方另行签署协议确定；同时协议约定了包括公司完成标的公司审计、评估、法律及业务尽职调查且结果满意、清理标的公司股东对标的公司的债务等为交割先决条件。上述股权收
购已经 2022 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。
科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-020号）。
公司根据《股权转让协议》约定于 2022 年 3 月 1 日向正邦科技支付了股权
转让预付款 5 亿元，同时正邦科技及其下属公司将其直接和间接持有的全部标的公司股权及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权均质押给公司，并办理了股权质押登记手续。
本次交易于 2022 年 3 月 25 日通过了国家市场监督管理总局的反垄断审
查。
二、终止股权收购事项及其原因
在《股权转让协议》生效后，公司按照《股权转让协议》约定向正邦科技支付了预付款人民币 5 亿元并推进完成了本次交易的反垄断审查。为推进本次交易，公司按照《股权转让协议》约定，组织律所、审计机构及评估机构对标的公司开展了法律尽职调查、财务审计和资产评估等相关工作，并组建了相关管理团队为参与过渡期经营管理以及收购交割和交割后整合开展准备工作。但是，在财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的 5 亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。针对上述问题，经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。
正邦科技方面的上述行为严重阻碍了本次交易的正常推进，违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识，经公司与正邦科技多次沟通，上述问题未能得到解决，对方已经构成根本违约，进而导致《股权转让协议》无法继续履行。
鉴于上述情况，《股权转让协议》约定的相关先决条件一直未能满足，为维护公司利益，经公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，公司决定根据《股权转让协议》约定解除《股权转让协议》，并尽快采取相关措施要求交易对方返还公司已支付的 5 亿元预付款、支付利息及承担相应的违约金
等。
根据《股权转让协议》的相关约定，公司有权单方解除本次交易，并要求交易对方返还已支付的全部款项、利息及承担相应的违约责任等。
考虑到本次收购项目持续时间已超过半年，为维护公司合法权益，公司根
据董事会的决定迅速采取相关措施，并于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中级
人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求交易对方偿还公司支付的 5 亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
三、终止股权收购事项对公司的影响
本次终止收购事项是公司基于审慎研判之后做出的决策，也是公司从切实维护公司及广大投资者利益角度出发，充分考虑公司发展实际做出的慎重决策，终止上述收购不会影响公司现有业务的正常经营。
根据《股权转让协议》的约定，公司有权单方面解除《股权转让协议》并要求对方返还公司已支付的预付款及利息，公司在《股权转让协议》中已就预付款的支付及收回设置了相应的保障措施，该次收购项下的所有标的公司股权均已质押给公司，且正邦科技为深交所上市公司，正邦科技的控股股东正邦集团有限公司和林峰先生也就上述预付款的返还作出了连带责任保证担保，截止本公告披露日的相关实际情况，公司预付款的收回不存在重大风险。
四、本次诉讼的基本情况
1、受理机构
北京市第一中级人民法院
2、各方当事人
原告：北京大北农科技集团股份有限公司
被告一：江西正邦科技股份有限公司
被告二：共青城市正邦生物科技有限公司
被告三：四川金川农饲料有限公司
被告四：德阳正邦农牧科技有限公司
被告五：丹棱正邦饲料有限公司
被告六：云南广联畜禽有限公司
被告七：昆明新好农科技有限公司
被告八：云南大鲸科技有限公司
被告九：贵阳正邦畜牧有限公司
被告十：重庆广联农牧科技有限公司
被告十一：云南广德饲料有限公司
被告十二：正邦集团有限公司
被告十三：林峰
被告十四：四川彭山正邦饲料有限公司
3、诉讼请求
公司（原告）于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中级人民法院提交了《民
事起诉状》，起诉要求被告偿还公司支付的 5 亿元预付款、支付相应利息并承担相应的违约金等合计 609,407,534.25 元；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
五、新增累计诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，包含本次诉讼在内公司及控股子公司连续 12 个月发生的新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币 13.82 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 12.87%。
六、诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于上述部分案件尚未开庭审理或尚未出具裁决结果，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
七、风险提示
鉴于正邦科技及其下属企业已完成将其直接和间接持有的全部标的公司及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权质押给公司，且正邦科技的控股股东正邦集团有限公司和林峰先生已就预付款的返还等提供连带清偿责任，如交易对方未能按照公司要求及时偿还预付款及利息等，公司将可以通过行使质押权或者要求担保人履行担保责任等方式维护公司权益。
尽管有上述保障措施，但是仍存在预付款本息无法足额收回的风险。公司及所聘用的律师团队将伺机与对方进行和解或调解等法律途径最大限度地保障权利，以确保公司利益不受损害。
公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、《民事起诉状》。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30日
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