证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-100
北京大北农科技集团股份有限公司
关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司
股权协议暨终止收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议
通过《关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司股权协议暨终止收购的议案》， 决定解除公司与杨林先生、湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科 技”或“标的公司”）签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该 收购事宜。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于
2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南
九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，决定以 13.2 亿元收购杨林先生
持有的九鼎科技 30%的股权，并于 2022 年 1 月 12 日、1 月 14 日与杨林先生、
九鼎科技就收购上述股权事项签署《股权转让协议》和《合作框架协议书》。具
体详见公司于 2022 年 1 月 11 日披露的《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公
司部分股权的公告》（公告编号：2022-005）。
上述股权转让事项公告后，公司于 2022 年 3 月 2 日收到深圳证券交易所上
市公司管理一部关于收购事宜的关注函（〔2022〕第 162 号），公司已于 2022
年 3 月 9 日回复并披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：
2022-022）。
2022 年 8 月 14 日，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知
书》，杨林先生起诉公司请求公司支付第二笔股权转让款 3.96 亿元，并按照每
日 0.5‰支付违约金，截止 2022 年 7 月 25 日违约金金额为 495 万元。该案件目
前尚未开庭。具体详见公司于 2022 年 8 月 17 日披露的《关于收购湖南九鼎科技
（集团）有限公司部分股权的进展公告》。
根据《股权转让协议》约定，公司已向杨林先生付清第一笔股权转让款 6.6亿元（包括代扣代缴个人所得税 2.42334 亿）。截止本公告披露日，上述股权转让尚未办理工商变更。
二、终止股权收购事项及其原因
公司自披露收购九鼎科技 30%股权后于协议签署当日即按约定支付了部分股权转让款和代扣代缴个人所得税，并积极与杨林先生、九鼎科技进行充分沟通，持续关注标的公司的规范运营情况，期望尽快完成后续尽调和审计工作，推动收购事项尽快有序完成。公司与九鼎科技及第三方审计机构共同签订《业务约定书》，约定第三方审计机构对九鼎科技财务报告进行审计。但根据截至目前的审计工作形成的初步审计结果，九鼎科技 2020 年和 2021 年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，公司多次与杨林先生、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果，导致自 2022 年 2 月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。杨林先生反而先行提起诉讼，请求公司支付第二期股权转让款。
鉴于杨林先生已经根本违约，导致收购事项难以继续进行，合同目的难以实现，公司董事会决定依法依约解除与杨林先生、九鼎科技签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。公司正积极与杨林先生和九鼎科技通过协商或应诉、反诉等方式要求杨林先生退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息。公司董事会将密切关注和高度重视上述事项进展，依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司和股东的利益。
三、终止股权收购事项对公司的影响
公司已支付的股权转让款 6.6 亿元（含税）未达到公司 2021 年经审计净资
产的 10%，终止上述收购不影响公司现有业务的正常经营。
四、风险提示
尽管有上述保障措施，但是资金回收和违约索赔仍存在风险。公司及聘请的律师团队将采取与对方协商和诉讼等法律途径主张权利，切实依法维护公司和股
东的利益。
公司将持续跟进上述事项，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
五、备查文件
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告；
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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