北京大北农科技集团股份有限公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，北京大北农科技集团（以下简称“公
司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容对照如下：
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关规定，参照《上 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，参市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范 定制订本章程。
运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运
作指引》”）制订本章程。
新增，各条款序号相应调整 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 下列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 本公司股份的，可以依照本条的规定或者股东大会的
当在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：
列职权： ……
…… （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议股权激励计划； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示的资产负债率超
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 过 70％的担保对象提供的担保；
保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近 近一期经审计总资产的 30％；
一期经审计总资产的 30％； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任
审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民 何担保；
币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 股东所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。
决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 公司发生的对外投资（含委托理 第四十三条 公司发生的对外投资（含委托理财、
财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、 对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务 产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及深圳 开发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交易所认证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的，应 定的其他交易达到下列标准之一的，应当提交股东大
当提交股东大会审议：
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