证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-042
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日
召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
为推进关于玉米种业战略并购和资源占储的策略，北京大北农科技集团股份有限公司控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技公司”）拟收购自然人股东陈乔保所持有的云南大天种业有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，此次交易完成后，创种科技公司将成为目标公司的实际控制人。
业绩承诺期满前，对目标公司整体估值暂定为 6 亿元，创种科技公司在三年内分期累计向陈乔保支付股权转让款暂定为 3.06 亿元。业绩承诺期满后，若目标公司完成业绩承诺，创种科技公司在三年内分期向陈乔保支付的股权转让款最高不超过6.885 亿元。
本次交易完成后，创种科技公司持有目标公司 51%的股权，为目标公司控股股东；自然人股东陈乔保持有 41%的股权，云南桥缘科技咨询服务有限公司持有 8%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
二、交易对方（股权出让方）基本情况
1．出让方姓名及住所
陈乔保，住所：住所：云南省曲靖市罗平县罗雄镇红星北街 4 号。
2．经中国执行信息公开网查询，陈乔保没有被执行案件，未被列入失信人名单。
三、目标公司的基本情况
1．目标公司名称：云南大天种业有限公司
2．统一社会信用代码：915303246655421460
3．注册资本：3000 万元人民币。
4．住所：云南省罗平县腊山街道金塘路西侧
5．法定代表人：陈乔保
6．成立时间：2007 年 09 月 26 日
7．经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；粮油仓储服务；草种生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；油料种植；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．目标公司现有股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 陈乔保 2760 万元 92%
2 云南桥缘科技咨询服务有限公司 240 万元 8%
合计 3000 万元 100%
9.本次交易完成后目标公司的股权结构
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 北京创种科技有限公司 1530 万元 51%
2 陈乔保 1230 万元 41%
3 云南桥缘科技咨询服务有限公司 240 万元 8%
合计 3000 万元 100%
10．出让方陈乔保在目标公司原股东云南桥缘科技咨询服务有限公司的股权比例为 80%，为云南桥缘科技咨询服务有限公司的实际控制人，云南桥缘科技咨询服务有限公司同意出具放弃优先购买权承诺。
11．目标公司财务状况
单位：万元人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 23,942.92 21,196.61
负债总额 14,437.43 13,043.78
应收账款总额 833.92 823.51
净资产 9,505.47 8,152.83
营业收入 13,528.00 9,286.24
营业利润 1,185.77 533.23
净利润 1,205.89 725.78
经营活动产生的现金流量净额 -568.77 1,830.90
12．经中国执行信息公开网查询，目标公司没有被执行案件，未被列入失信人名单。
四、主要投资条款
1.协议签署方
出让方：陈乔保
受让方：北京创种科技有限公司
2.转让标的
2.1 本次股权转让的标的为出让方持有的目标公司 51%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
2.2 本次股权转让前目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 陈乔保 2760 万元 92%
2 云南桥缘科技咨询服务有限公司 240 万元 8%
合计 3000 万元 100%
2.3 本次股权转让后目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 北京创种科技有限公司 1530 万元 51%
2 陈乔保 1230 万元 41%
3 云南桥缘科技咨询服务有限公司 240 万元 8%
合计 3000 万元 100%
3.转让价格及资金来源
双方商定，转让价格以目标公司的整体估值为基础，并以目标公司过去及未来三年的业绩承诺和发展趋势为参考，按实际完成情况，分段分别计算。目标公司最高估值不超过 1,350,000,000 元（壹拾叁亿伍仟万元整），股权转让价格最高不超过 688,500,000 元（陆亿捌仟捌佰伍拾万元）。股权转让价格具体计算方法为：
3.1 业绩承诺期满前，第一期、第二期、第三期转让款暂按目标公司整体估值600,000,000 元（陆亿元）计算，计算公式为 6 亿元51%=转让价格（暂定价格）。
3.2 业绩承诺期满后，根据业绩完成情况对目标公司的估值进行调整，并按照以
下方式确定转让价格：
3.2.1累计合并报表净利润达到或者超过三年累计业绩承诺的85%（18,445万元，包含本数）时，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以 16.7 倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×16.7 倍×51%=转让价格。
3.2.2 累计合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的 85%（18,445 万元，不包
含本数），则分别按以下三种情况确定股权转让价格：
3.2.2.1 合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的 50%（10850 万元，不包含
本数），则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以 8 倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×8 倍×51%=转让价格。
3.2.2.2 合并报表净利润大于等于业绩承诺的 50%（10850 万元），小于 65%（14105
万元，不包含本数）的，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以 12 倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×12 倍×51%=转让价格。
3.2.2.3 合并报表净利润大于等于业绩承诺 65%（14105 万元）小于 85%（18,445
万元，不包含本数）的，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以 14 倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×14 倍×51%=转让价格。
3.3 业绩承诺期满，最终转让的价格将以 2022-2024 年经受让方认可的有证券从
业资格的会计师事务所审计的财务报表作为基本依据，并根据本协议第四条 4.2.1及 4.2.2 项做出调整后，作为股权价格的最终依据。双方一致同意对目标公司的最高估值不超过 13.5 亿元，据此计算，股权转让价格最高不超过 6.885 亿元。如最终计算结果目标公司估值超过 13.5 亿元，则超过部分与对应的合并报表年平均净利润金额 100%奖给出让方及管理团队，具体奖励办法由出让方制定。
资金来源：自有资金及并购贷款等方式筹集资金
4.业绩承诺
4.1 出让方承诺，目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别实现的合并报
表净利润不低于 4,000 万元（含 4000 万元）、7,000 万元（含 7000 万元）、10,700
万元（含 10,700 万元），三年实现的累计合并报表净利润不低于 21700 万元。
4.2 前述所称实现的合并报表净利润是指经受让方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并根据本条 4.2.1 及 4.2.2 项进行调整后的净利润。
4.2.1 品种侵权赔偿收入
对目标公司按中国企业会计准则确认的可归属于业绩承诺期的新品种权侵权赔偿收入，在扣除相应年度的销售费用、管理费用、财务费用比例以及相应的税费、少数股东损益后的净额，纳入业绩承诺期相应年度的业绩承诺实现金额。具体计算方法及金额以目标公司董事会通过的决议为准。
4.2.2 一次性转让目标公司品种权收入
在业绩承诺期限内，如目标公司向第三方一
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