002385 深市 大北农

证券简称：大北农                                      证券代码：002385
  北京大北农科技集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                      二零二一年九月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京大北农科技集团股份有限公司《公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》第七条规定的
不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

  3、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司于 2018 年 5
月 30日至 2018 年 11 月 13 日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购完成
的股份。截至 2018 年 11 月 13 日，公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份数量为 85,556,083 股，该部分股票均将作为实施本次激励计划的股票来源。

  5、 本激励计划授予的激励对象总人数为 900 人，激励对象为公司饲料动保科技产业（含子公司）核心技术人员、业务骨干、中高层管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工(不包括公司董事、独立董事、监事、在饲料动保科技产业以外任职的高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)，此外，激励对象还需满足以下条件：


    （1）认同并遵守大北农企业文化以及核心理念；

    （2）入职满两年（特殊岗位单独考虑）且人事级别为 B 级及以上的干部；

    （3）在职期间业绩突出或对公司的发展做出贡献或未来可能做出重大贡献的干部；

    6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    7、本计划拟向激励对象授予不超过 85,556,083 股限制性股票，约占本计划
公告时公司股本总额 4,141,281,853 股的 2.07%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量相应调整。

    8、本计划限制性股票的授予价格为 4.03 元/股。

    该授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
    (1)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%即 4.03 元；
    (2)本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价的 50%即 3.97
元。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

    9、本计划有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。


    本次授予的限制性股票自本次授予登记日起满 12 个月后，满足解除限售条件
的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
    10、本计划的解除限售条件及解除限售安排：

 解除限售    公司业绩考核目标            解除限售期安排        解除限售比例
  期

  第一个  以 2020 年外销饲料销量为基    自本次授予完成登记之日起 12 个月

  解除限  数，2021 年外销饲料销量增长率  后的首个交易日起至本次授予完成        40%

  售期    20%                          登记之日起 24 个月内的最后一个交

                                          易日当日止

  第二个  以 2020 年外销饲料销量为基    自本次授予完成登记之日起 24 个月

  解除限  数，2022 年外销饲料销量增长率  后的首个交易日起至本次授予完成        30%

  售期    40%                          登记之日起 36 个月内的最后一个交

                                          易日当日止

  第三个  以 2020 年外销饲料销量为基    自本次授予完成登记之日起 36 个月

  解除限  数，2023 年外销饲料销量增长率  后的首个交易日起至本次授予完成        30%

  售期    60%                          登记之日起 48 个月内的最后一个交

                                          易日当日止

    注：

    1、上表“外销饲料销量”指公司剔除对控股及联营养猪公司自用量后的对外饲料销量。
    2、2020 年，公司饲料总销量为 466.20 万吨，同比增长 22.94%。公司 2020 年剔除对控
股及联营养猪公司自用量后的对外饲料销量为 417 万吨。

    公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各省级单位经营目标，进行差异化考核。各省级单位经营目标考核未达标的，该省级单位的激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

    除需要达成上述公司业绩和省级单位经营目标条件外，激励对象只有在上一年度个人绩效考核分数为 80 分及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为 70 分及以上时，则可对当期可解除限售的 80%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为60 分及以上的，则可对当期可解除限售的 60%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为 60 分以下时，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。若公司业绩指标未达到，则所有激励对象均不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。

    11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。


    13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

  14、 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                目  录


第一章 释义......8
第二章 实施激励计划的目的......10
第三章 本激励计划的管理机构 ......11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......12
第五章 激励计划的具体内容......14
第六章 本计划相关程序 ......24
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......26
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......27
第九章 限制性股票回购注销原则 ......29
第十章 附则......31

                第一章 释义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
大北农/上市公司/本公  指  北京大北农科技集团股份有限公司
司/公司

股权激励计划/本激励    指  北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激

计划/本计划/本草案          励计划（草案）

                            公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

限制性股票            指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

                            本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

标的股票              指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

                            公司饲料动保科技产业（含子公司）核心技术人员、业务

                            骨干、中高层管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有

                            积极贡献的其他员工(不包括公司董事、独立董事、监事、
激励对象              指  在饲料动保科技产业以外任职的高级管理人员及单独或合

                            计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

                            母、子女)

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交

                            易日

有效期                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

                            销完毕之日的时间段

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获

                            得公司股份的价格

                            本计划