证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-090
北京大北农科技集团股份有限公司
关于向控股子公司内蒙古益婴美乳业有限公司
增资和受让部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于 2021 年 9
月 8 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股子公司内蒙古益婴美 乳业有限公司增资和受让部分股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，现将具体 事项公告如下：
一、交易概述
内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”）为公司控股子公司，注册资本 为 15,000 万元，公司持有益婴美 80%的股权，内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）持有益婴美 20%的股权。为推进益婴美公司进一步发展，公司拟对益婴美 进行增资。公司新增出资及受让股权款合计 141,649,569.096 万元，增资及受让股权后 持股比例增加为 91.36%；圣牧高科转让注册资本 840 万元给公司，转让后其持股比例为 8.64%。本次增资完成后，益婴美的注册资本将增加至 25,000 万元。
二、关联关系及其他说明
由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国 圣牧”），本公司董事长、控股股东邵根伙先生间接持有中国圣牧 15.53%的股份，且离 任中国圣牧董事长职务未满 12 个月；同时，公司独立董事王立彦先生是中国圣牧的独 立董事，公司独立董事付文革先生、李轩先生离任中国圣牧独立董事未满 12 个月。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司 的关联方，本次事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次事项不需要提 交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。
三、交易对方基本情况
（一）内蒙古圣牧高科牧业有限公司
1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
2、统一社会信用代码：91150100695909578E
3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦
4、法定代表人：张家旺
5、注册资本：88,870 万元
6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。
7、关联关系：由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司，且本公司董事长、控股股东邵根伙先生间接持有中国圣牧 15.53%的股份，且离任中国圣牧董事长职务未满 12 个月；同时，公司独立董事王立彦先生是中国圣牧的独立董事，公司独立董事付文革先生、李轩先生离任中国圣牧独立董事未满 12 个月。
8、主营财务状况：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2021）审计第
61054209_A01 号审计报告中的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，圣牧高科总
资产为 672,428.1623 万元，净资产为 285,463.6851 万元；2020 年 1-12 月，营业收
入 278,237.6015 万元，净利润 46,695.5087 万元。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：内蒙古益婴美乳业有限公司
2、注册资本：15,000 万元
3、法定代表人：冯雪森
4、住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗敖伦布拉格镇圣牧高科产业园
5、经营范围：生产制造；饼干及其他焙烤食品制造；糖果、巧克力制造；米、面制品制造；其他方便食品制造；乳制品制造；营养食品制造；保健食品制造；冷冻饮品及食用冰制造；食品及饲料添加剂制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；食品、饮料批发零售；烟草制品零售；信息技术咨询服务。
6、主要财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，益婴美总资产为 17,527.66 万元，净资产为 12,699.57
万元；2020 年度实现营业收入 109.38 万元，净利润（净亏损以“-”填列）为 -1,266.33
万元，资产负债率为 27.55%。
截止 2021 年 8 月 31 日，益婴美合并资产总额为 25,715.73 万元，合并负债总额为
14,871.93 万元，合并所有者权益为 10,843.80 万元，2021 年 1-8 月份实现合并营业收
入为 546.67 万元，合并净利润为-1,966.03 万元。（以上财务数据均未经审计）
五、增资和股权转让方案及协议的主要内容
1、协议签约主体
（1）甲方：北京大北农科技集团股份有限公司
（2）乙方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
2、增资及转让方式
按照增资后的注册资本 25,000 万元计算，甲方单方增资，乙方不增资。本次增资及
转让方案如下：
（1）甲方增资 10,000 万元，乙方不增资。
（2）按照截止到 2021 年 8 月 31 日的益婴美净资产为 108,438,038.63 元，亏损金
额为 41,561,961.37 元（=150,000,000.00-108,438,038.63），为弥补该部分亏损，股
东甲方和乙方应补足原亏损差额 41,561,961.37 元，其中甲方按原持股比例 80%，应补
充金额为 33,249,569.10 元，乙方按原持股比例 20%，应补充金额为 8,312,392.27 元；
因乙方本次不增资亦不弥补亏损，为保持公平，乙方应补充亏损由甲方承担的前提下，
乙方同意以 87,607.73 元的对价向甲方转让 8,400,000 元出资。
故甲方本次增资及股转合计出资 141,649,569.096 元（=100,000,000 元+弥补亏损
41,561,961.37 元+受让乙方股权出资 87,607.73 元），乙方不出资。
本次增资及转股后，益婴美各股东出资明细如下：
单位：人民币/万元
增资前认 增资后 增资后
股东名称 缴 新增出资 认缴 持股比例 实缴期限 备注
出资额 出资额
入注册资本：（1） 大北农增
增资 10000； 资后的认
14,164. （2）受让圣牧高 2024 年 7 月 缴出资额
大北农 12,000 科股权 840 22,840 91.36%
9569096 30 日之前 22,840 万
入资本公积： 元中含受
4,156.196137 让圣牧高
2024 年 7 月 科 840 万
圣牧 3,000 -840 2,160 8.64% 元出资额
30 日之前
合计 15,000 14,156.196137 25,000 100% -
3、各方均以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。甲方同意的情况下，
未按时足额增资的股东应将其未实缴部分的出资转由甲方出资。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资及股权转让为公司及益婴美产业发展提供机制保障，为益婴美的发展奠定
更加坚实的基础。增资完成后，将增强益婴美自有资金实力，有效推动公司及益婴美产
业发展。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2021 年 1 月 1 日至今，公司与该关联人发生日常关联交易金额 2820.88 万元，未发
生其他关联交易。包含本次关联交易金额 840 万元，公司与该关联人累计发生的各类关
联交易金额为 3660.88 万元。
八、独立董事事前认可意见以及独立意见
公司独立董事对该项关联交易进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将
该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，本次关联交易事项相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时
已回避表决。本次关联交易价格结合目标公司资产评估价值及市场价格经交易各方友好
协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的
情形。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 8 日
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