证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2020-063
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于
2020 年 5 月 25 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股
子公司少数股权暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）系本公
司设立的主要经营水稻、玉米等农作物种子的控股子公司。目前国家重视种子行
业发展，出台诸多利好政策，金色农华作为一家具有研发优势的育繁推一体化企
业，面临重大的发展机遇。
依托国家对种业科技创新的政策支持，藏粮于技、藏粮于地；突出在当前复
杂背景之下，种业和粮食生产的基础性和关键性地位，助力百姓米袋子工程；也
为了推进公司科技创新发展战略，整合内部资源（科技和营销），提升决策效率，
增强可持续发展能力，公司拟用自有资金收购金色农华李绍明先生和季卫国先生
共计持有的 11.29%的股权，收购完成后，金色农华变为公司的全资子公司。
2、本次交易对方之一季卫国先生为公司第四届监事会主席，目前离任未满
12 个月，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，公司收购季卫国先生持有金色农华的股权构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为金色农华自然人股东李绍明先生和季卫国先生。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：北京金色农华种业科技股份有限公司
2、注册资本：41,250 万元
3、注册地点：北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1901B
4、法定代表人：李军民
5、经营范围：技术开发；销售、进出口农作物种子；生产、加工稻、杂交
稻、杂交玉米（限分支机构经营）；包装、批发、零售杂交稻、杂交玉米（农作
物种子生产经营许可证有效期至 2022 年 06 月 07 日）；包装、批发、零售稻（农
作物种子生产经营许可证有效期至 2023 年 10 月 08 日）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、金色农华近次股权变更情况：
（1）2019 年 12 月 20 日，公司经与谭春平、蔡进平、温祥明等 55 个自然
人多次沟通和协商，该 55 个自然人股东同意将其持有的全部股份,合计
3,384.725 万股（占总股本的 9.42%）转让给公司。根据编号为瑞华川审字【2019】
51030028 号的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所之审计报告（审计
基准日为 2018 年 12 月 31 日）的财务数据，按照净资产额 7.1037 亿元的 1.45
倍计算，确定最终金色农华整体估值为 10.3 亿元。转让价款总额为：9,700.04
万元。
（2）2019 年 12 月 23 日，公司经与李绍明先生协商一致，李绍明同意将其
持有的 2,486.975 股份（占总股本的 6.03%）转让给公司。按照金色农华整体估
值总额 10.3 亿元计算，转让价款总额为：6,209.9012 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交
易履行公司正常内部审议程序即可，不属于需要董事会审议的事项。
7、本次股权转让前后，金色农华出资情况如下：
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称或姓名
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 北京大北农科技集 36,592.225 88.71% 41,250 100%
团股份有限公司
2 李绍明 3,898.900 9.45% - -
3 季卫国 758.875 1.84% - -
8、财务状况
截止 2019 年 12 月 31 日，金色农华合并报表财务状况：总资产 109,677.86
万元，净资产 70,589.94 万元，2019 年度营业收入 41,417.12 万元，净利润
1,947.16 万元，归属于母公司股东的净利润 2,205.53 万元。
截止 2020 年 3 月 31 日，金色农华合并报表财务状况：总资产 105,599.63
万元，净资产 74,540.12 万元，2020 年 1-3 月营业收入 14,285.03 万元，净利
润 3,842.29 万元，归属于母公司股东的净利润 3,646.42 万元（上述财务数据未
经审计）。
四、股权协议转让主要内容
1、交易双方名称
转让方：李绍明、季卫国
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：转让方持有的金色农华共计 11.29%股权。
3、股权转让价格
按照前次 2019 年 12 月公司收购金色农华少数股东部分股权交易时的估值
103,000 万元计算，本次转让价款总额为：11,630.323 万元（103,000 万元÷
41,250 万股×4,657.775 万股）。
4、交易方式
基于标的公司估值确定本次交易股权转让总金额为 11,630.323 万元，经双
方协商一致同意，将按照以下方式支付：
（1）付款时间：自转让双方签约并生效后三十日内。
（2）付款方式：公司向转让方以现金方式支付全款。
5、收购股权资金来源：公司自有资金。
五、股份转让目的及对公司影响
1、股份转让目的：通过本次上述股权收购，金色农华由本公司控股子公司
变更为公司全资子公司，有助于公司对种子业务的整合，推进公司资本发展战略，整合内部资源，提升决策效率，增强可持续发展能力，提高公司的综合竞争力。
2、对公司影响：本次股权收购的目标公司为公司原控股子公司，不存在新的投资风险。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
六、与关联人累计发生的各类关联交易总额
2020 年 1 月 1 日至今，公司与关联方季卫国先生未发生过关联交易，本次
股权转让后，公司与关联方季卫国先生累计发生的直接关联交易总金额为1,894.89 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可并发表了如下的独立意见：
我们认为本次收购有利于公司对种子业务的整合，推进公司发展战略，整合内部资源，提升决策效率，降低管理成本，增强可持续发展能力，从而更加有效的提高公司的综合竞争力，对公司的经营和发展是有利的。
我们认为本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形并已得到公司董事会同意。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，我们同意本次收购事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 25 日
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