证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2020-041
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
通知于 2020 年 4 月 12 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2020 年 4 月 23 日在公
司会议室召开，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《 2019 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 2020 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。公司第四届独立董事冯玉军、陈磊提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。《独立董事 2019 年度述职报告》
具体内容详见 2020 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
2、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过《2019 年年度报告》及摘要
《2019年度报告》详见2020年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》详见2020 年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-043）。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
4、审议通过《2019 年度审计报告》
《2019 年度审计报告》具体内容详见 2020 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
5、审议通过《2019 年度财务决算报告》
内容详见公司 2020 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020CDA90033《审计报告》，2019 年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 513,291,621.67 元，
母公司实现净利润为 435,438,743.48 元，2019 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为
4,706,058,460.83 元，母公司未分配利润为 2,113,882,207.70 元。
基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况及对公司未来发展前景的信心，并考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，在符合《公司法》、《公司章程》，保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司总裁办公会议提议以截至 2019 年 12 月 31 日公
司总股本 4,195,329,495 股，扣除公司回购股份 85,556,083 股，即 4,109,773,412 股
为基数，向全体股东拟每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税），共计拟派发现金股利945,247,884.76 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配金额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见 2020 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》
董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。
公司独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过《2019 年度社会责任报告》
内容详见 2020 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-044）。
表决结果：表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、审议通过了《关于会计报表格式调整的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-044）。
表决结果：表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2019 年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的审计人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见2020年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-045）。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
12、审议通过了《2020 年第一季度报告》全文及正文
《2020 年第一季度报告》详见 2020 年 4 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2020 年第一季度报告正文》详见 2020 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-046）。
表决结果：表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》
为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：
（1）交易事项（包括对外投资、技术合作、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值单笔不超过 1 亿元，且同类交易事项累计 12 个月内不超过最近一期经审计公司净资产的 15%的，授权公司董事长审批。
（2）公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后 12 个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币 15 亿元、累计金额不超过 120 亿元的综合授信额度；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长签署有关法律文件。
以上授权有效期自该议案审议通过后至召开 2020 年度股东大会之日止。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于 2020 年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-047）。
表决结果：表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-048）。
表决结果：表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
16、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年5月15日召开2019年度股东大会，相关内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-049）。
表决结果：表决票 7 票，其中赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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