证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-126
北京大北农科技集团股份有限公司
关于拟将母公司持有子公司的部分股权、资产
划转至全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次划转概述
2019 年 12 月 22 日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第六十四次会议，审议通过《关于拟将母公司持有子公司的部分股权、资产划转至全资子公司的议案》。为进一步做大做强公司疫苗产业，把握政策发展机遇，强化公司科技研发和销售优势，优化公司管理架构，聚合资源，形成合力，同意公司将所持有全资子公司兆丰华生物科技（福州）有限公司（原福州大北农生物技术有限公司，以下简称“兆丰华福州”）100%股权及与疫苗业
务相关的资产、负债，按照截止 2019 年 12 月 20 日的账面净值划转至公司全资
子公司兆丰华生物科技（南京）有限公司（原南京天邦生物科技有限公司，以下简称“兆丰华南京”）（以下简称“本次划转”），并按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安置。上述股权、资产、负债及人员划转完成后，兆丰华福州成为兆丰华南京全资子公司，相关资产、负债及人员转入兆丰华生物科技（南京）有限公司北京生物医药科技中心。
根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次划转的基本情况
（一）概述
本次划转标的为公司持有的兆丰华福州 100%股权及与疫苗业务相关的资产
及负债，按照截止 2019 年 12 月 20 日的账面净值划转至兆丰华南京，并按照“人
随业务资产走”原则规范进行人员安置，不涉及现金支付。股权、资产、负债及
人员划转完成后，兆丰华南京将取得兆丰华福州 100%股权以及相关资产、负债及人员，公司仍为兆丰华南京和兆丰华福州的最终控制方。
（二）划转股权基本情况
公司名称：兆丰华生物科技（福州）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：福州市晋安区鼓山镇园中村 110 号
法定代表人：邵显洪
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：生物制品的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；生物药品制造；基因工程药物和疫苗制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有兆丰华福州 100%股权。
本次拟划转股权截止 2019年 12 月 20日的账面净值为 238,216,807.12 元。
（三）划转资产、负债及人员基本情况
本次拟划出的资产、负债及人员为公司与疫苗业务有关的资产、负债、业务资源、知识产权与人员，包括：1、与疫苗业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；2、与疫苗业务相关的业务资源，包括有关合同协议、商业讯息等；3、与疫苗业务有关的知识产权（发明专利、实用新型）；4、与疫苗业务相关的债务。
按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及的疫苗业务与之相关的员工劳动和社保关系将由兆丰华生物科技（南京）有限公司承担和安置。该等人员将解除与公司的劳动关系后，重新与兆丰华生物科技（南京）有限公司签署劳动合同，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
公司本次拟划转的部分资产、负债以 2019 年 12 月 20 日未经审计财务报表
测算，本次划转的资产为 174,512,383.75 元、负债为 11,917,584.15 元，即净资产为 162,594,799.6 元。
（四）划入方基本情况
公司名称：兆丰华生物科技（南京）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区清水亭东路 999 号
法定代表人：张渊魁
注册资本：10,200 万人民币
经营范围：兽用生物制品的研究、开发；兽药生产（按许可证所列范围经营）；自产兽药的销售。动物疫病的诊断治疗技术开发、咨询、转让、服务；与公司业务相关的设备、原材料、产品的进出口业务。
股权结构：公司持有兆丰华南京 100%股权。
三、本次划转方案
本次划转标的是公司持有的兆丰华福州 100%股权及与疫苗业务有关的资
产、负债及人员，按照截至 2019 年 12 月 20 日的账面净值划转至兆丰华南京，
并按“人随业务资产走”原则规范进行人员安置。本次股权、资产、负债及人员划转不涉及现金支付，股权、资产、负债及人员划转完成后，兆丰华南京将取得兆丰华福州 100%股权以及相关资产、负债、人员，公司仍为兆丰华南京和兆丰华福州的最终控制方。
四、本次划转的目的和对公司的影响
本次股权、资产及负债划转是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，有利于完善产业布局，提高管理效率。
本次股权、资产及负债划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、董事会意见
公司董事会经审议，同意将公司所持有的兆丰华生物科技（福州）有限公司100%股权及与疫苗业务相关的资产、负债划转至公司全资子公司兆丰华生物科技（南京）有限公司。本次股权、资产及负债划转均为公司全资子公司间内部划转，对公司财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
独立董事经审议认为，本次子公司之间的股权、资产及负债划转将进一步完善和优化公司业务布局，提高业务决策效率，有利于后续的业务运作，符合公司
整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，对公司合并报表范围及当期业务无影响，不会对公司合并权益产生影响。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第六十四次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六十四次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 22 日
