证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-101
北京大北农科技集团股份有限公司
关于终止收购控股子公司金色农华少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 5
日召开了第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于终止收购控股子公司金色农华少数股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
2018 年 9 月 14 日及 2018 年 10 月 8 日，北京大北农科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第四十次临时会议及公司 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，详见巨潮资讯网（公告编号：2018-130）。
根据上述公告表明，收购控股子公司少数股权的主要目的：种业员工以业绩实现为条件，收到公司支付的股权收购款，将通过直接或间接（包括但不限于通过定向资产管理、成立持股平台、参与员工持股计划或类似的方式）持有或购买公司的股票，股票来源不排除来源于公司实际控制人的部分股份，以实现企业和员工利益共赢。但受整个种业市场行情低迷的影响，公司控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）2018 年度、2019 年度前三季度业绩可比同行种业企业均出现不同程度的下滑，金色农华预计实现 2019 年业绩承诺很有难度。截止公告日，此收购事项尚未支付收购价款，亦未做股权变更手续，股权收购交割未完成。为公司整体利益和投资人及员工利益考虑，经公司与金色农华的员工股东多次友好协商，一致同意终止原收购计划。
本次终止收购金色农华的少数股权，需提交股东大会审议。
二、关于收购金色农华少数股权基本情况概述
2018 年 9 月 14 日、2018 年 10 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第四十
次临时会议及公司 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司及全资控股子公司北京科高大北农饲料有限责任公司（以下简称“科高大北农”）拟用自有资金或并购贷款等方式融资收购李绍明先生、季卫国先生等 57 名自然人（员工）股东（以下简称“员工股东”）共计持有的金色农华 26.74%的股权，本次股权收购总价为 53,476.2417 万
元。2018 年 9 月 14 日公司、科高大北农与金色农华员工股东共同签署了《关于
北京金色农华种业科技股份有限公司之股权转让协议书》，并约定了净利润承诺及业绩承诺补偿方案：
2019 年经审计归属标的公司净利润不低于 8,000 万元，2020 年经审计归属
标的公司净利润不低于 10,000 万元，2021 年经审计归属标的公司净利润不低于12,000 万元。如三年中任一年未实现承诺目标，但三年累计净利润达到 3 亿元，仍视为达到承诺目标。公司 2019 年至 2021 年累计实际实现的净利润未能达到约定的业绩承诺的，差额部分（业绩承诺差额=承诺净利润－实际实现的净利润）应由各转让方以现金方式向受让方予以补足。各转让方应补足的金额为按照各自持有的标的公司股份数占本次转让总股数的比例对应的差额。转让方不论何种原因离职，均应继续承担业绩补偿责任。
为确保业绩承诺的实现和业绩补偿履约的担保，员工股东获得的部分股权转让款需按照协议约定的方式用于员工持股计划持有、受让或购买公司股票，以实现员工股东利益和公司利益共赢发展。
截至公告日，公司尚未支付该笔股权收购转让资金，也尚未办理股权工商变更登记手续。
二、终止本次交易的原因
1、近年来，受国家取消玉米收购保护价、下调稻谷最低收购价，以及在镰刀湾地区调整玉米种植结构、优质稻快速发展等影响，全国玉米、杂交稻种植面积和农民种植收益大幅下降。这些政策正在改变着整个玉米种业和水稻行业的产业格局，大部分玉米种子企业和水稻种子企业销售收入明显下降，行业龙头销售收入也惨遭腰斩。在此大环境影响下，公司种业业务近两年也呈现一定程度的下
滑， 2019 年 1-9 月，金色农华主营业务收入 15,078 万元，净利润 721 万元，
距离业绩承诺有差距。
2、员工股东原拟以其转让金色农华少数股权的款项参与认购公司员工持股计划，通过员工持股计划间接受让公司的股份。但因山东荣昌育种股份有限公司部分员工资金因其股权收购业绩承诺终止未能如期实施，员工持股计划资金缺口较大，员工持股计划无法实施，金色农华员工股东决定终止股票买入计划。
3、在当前融资背景下，公司终止收购金色农华少数股权，也将给公司保留充足的可用现金，助力公司发展养猪产业。
三、终止本次交易对公司的影响
本次双方友好协商一致同意终止收购控股子公司金色农华少数股权，是顺应市场行情变化的选择，符合公司发展的现实，不会影响公司既定战略规划，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同时，将该部分资金投入养猪产业，有利于公司更好地抢抓当前的生猪养殖黄金期，给股东创造更大的效益。
四、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可
公司已将终止收购金色农华少数股权事项的原因提前与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，截至目前，各方尚未履行《收购协议》项下的交割义务。公司终止该交易事项，各方无需承担任何违约责任，不会对公司造成不利影响。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见
基于目前公司如继续推进收购事项，并不能达到当初收购的目的。截至目前，各方未履行《收购协议》项下的交割义务。公司终止该交易事项，各方无需承担任何违约责任，不会对公司造成不利影响。且在当前生猪养殖产业面临巨大机遇的背景下，公司终止收购并将该部分资金投入养猪产业，将给公司带来更好的收益，给股东创造更大的效益。
作为公司的独立董事，我们同意公司终止收购金色农华少数股权事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第六十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 5 日
