北京大北农科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司全部股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为抢抓猪业发展黄金期，继续聚焦资源投入养猪产业，适当调整公司的产业结构，公司拟将控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）的 65%的股权全部转让给北京徐家和科技有限公司（以下简称“受让方”），转让价格为 21,450 万元。转让完成后，公司不再持有上海伟农的股权。
上海伟农成立于 2004 年，注册资本为 5,000 万元，股权结构为：公司持股
65%，自然人股东徐新寅先生持股 35%。
本次交易不需要经过股东大会审议通过，也不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京徐家和科技有限公司
2、社会统一信用代码：91110116735109832Q
3、成立时间：2002 年 01 月 10 日
4、注册资本：400 万元
5、法定代表人：徐新寅
6、经营范围：技术开发、技术咨询；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工材料（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、玻璃及制品、机
电设备；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为上海伟农公司的股权，上海伟农公司基本情况如下：
1、公司名称：上海伟农生物科技集团有限公司
2、社会统一信用代码：91310115760863968F
3、成立时间：2004 年 3 月 31 日
4、注册资本：5000 万元
5、法定代表人：徐新寅
6、住所：上海市浦东新区大同路 1355 号 1 幢 113 室
7、经营范围：生物技术等专业领域的“四技”服务，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工原料及产品（除危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、建筑装潢材料、仪器仪表、百货、机械设备、饲料的销售，食用农产品、饲料添加剂的开发、销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、标的公司子公司情况
单位名称 注册时间 注册资金 股东 持股比例
北京伟农生物科技有限公司 2012 年 4 月 13 日 5000 万 上海伟农 100%
（简称“北京伟农”）
江苏伟农统鹤生物科技有限公司 2012 年 1 月 16 日 1000 万 上海伟农 100%
库车鑫泰联油脂有限公司 2008 年 1 月 8 日 150 万 上海伟农 100%
漳州伟农生物科技有限公司 2014 年 5 月 13 日 2000 万 北京伟农 100%
浙江伟康食品科技发展有限公司 2018 年 6 月 19 日 1000 万元 北京伟农 100%
浙江伟农生物科技有限公司 2018 年 6 月 19 日 3000 万元 北京伟农 100%
广州伟农生物科技有限公司 2019 年 3 月 22 日 100 万元 北京伟农 100%
舟山市普陀大北农水产制品有限 2002 年 9 月 20 日 600 万元 上海伟农 51%
公司
9、财务指标：
根据中民健得会计师事务所出具的中民健得审字【2019】第JH375号审计报告，截至2018年12月31日，上海伟农资产总额为38,421.74万元，负债总额为16,243.74万元，所有者权益为 22,177.99万元，资产负债率为49.67%；2018年实现营业收入21,882.01万元，净利润为1,007.54万元。
截至2019年6月30日，上海伟农资产总额为37191.11万元，负债总额为15347.29万元，所有者权益为 21843.83万元，资产负债率为42.28%；2019年上半年实现营业收入17461.88 万元，净利润为-315.62万元。
10、关于与上海伟农的债权债务关系说明
公司及下属公司与上海伟农及其下属子公司之间存在部分原料等产品的往来款项，截至2019年6月30日，上海伟农及其下属子公司合计共欠公司及公司下属公司货款3281.28万元，上海伟农承诺于2020年6月30日之前偿还完毕。
11、关于对上海伟农提供担保的说明
2018年6月6日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对外提供担保的公告（详见巨潮资讯网，公告编号2018-077）》，公司对上海伟农全资子公司北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）向中国农业银行股份有限公司北京怀柔支行申请的不超过 5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，并由上海伟农的其他股东提供反担保。
截至目前，该笔担保额度5000万元，实际借款2950万元，将于2019年8月13日到期，上海伟农及受让方承诺到期将如期偿还。此担保到期后被担保方如需公司继续提供担保的，则公司拟提供一年期内的担保，但被担保公司需要为公司提供反担保。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法进行评估，由北京中勤永励
资产评估有限责任公司出具了中勤永励评字【2019】第 823957 号《评估报告》。上海伟农纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 21,843.83 万元，股东全部权
益价值的评估值为 22,101.02 万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定上海伟农公司整体估值按 3.3亿元计算，公司转让的 65%的股权（原始出资额为 3250 万元）对应的转让价款共计 21,450 万元，股权转让价格按照 6.6 元/股执行。
2、价款的支付
本次交易以货币方式分期支付，转让协议自双方签订之日起生效。
在协议生效之日起 10 日内，受让方应向公司支付转让款总额 10%，即 2,145
万元作为定金；
在本协议签订之日起 15 日内，受让方应支付转让款总额的 30%；
在 2020 年 7 月 31 日前支付转让款总额的 60%。
标的公司兼受让方实际控制人徐新寅先生为受让方付款承担保证责任。
3、其他事项
（1）受让方承诺遵守公司章程的约定。在成为目标公司股东后，依据公司法及公司章程的约定，承担法律责任。
（2）对本协议股权转让过程中涉及到的技术信息、经营信息、商业秘密信息、财务信息等任何相关信息，进行保密，保密期限为永久。如任何一方泄露、不正当使用前述信息的，应向其他守约方承担损害赔偿责任。
（3）因本次股权转让而产生的税金，按有关法律规定办理。法律没有明确规定的，由双方平均负担。
（4）本协议自双方签字盖章，并经公司董事会审议通过公告之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易事项符合公司整体发展规划，聚焦养猪产业，抢抓机遇期，有利于促进公司产业整合，优化公司产业结构，拓展核心业务规模，提升公司核心竞争力；同时，可充实公司现金流，增强公司运营及抗风险能力。
六、备查文件
1、第四届董事会第五十七次会议决议。
2、中民健得会计师事务所出具的中民健得审字【2019】第 JH375 号审计报告。
3、北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励评字【2019】第
823957 号《评估报告》
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 9 日
