北京大北农科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）基于自身业务调整需求及与参股子公司北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）与新一轮投资方北京数聚鑫融投资管理有限公司、北京聚能合生产业投资合伙企业（有限合伙）签订的股权转让条款，将控股子公司北京农信小额贷款有限公司（简称“农信小贷”）、北京农信保险经纪有限公司（简称“农信保险”、北京农信金融信息服务有限公司（简称“农信金融”）的全部股权转让给农信互联，促使农信互联业务模式形成农业“数据+电商+金融”的生态闭环，提升公司的长期价值。本次转让金额合计32,969万元。
2、鉴于农信互联实际控制人、董事长薛素文先生曾担任本公司董事、常务副总裁职务，且离任时间未满12个月，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月11日，公司召开第四届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事事前认可并发表意见。此项交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：北京农信互联科技集团有限公司
2、注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
3、统一社会信用代码：91110108344344616K
4、法定代表人：薛素文
5、注册资本：32,000万元人民币
6、现有股权结构：
股东名称/姓名 出资/人民币万元 持股比例
北京大北农科技集团股份有限公司 10,500.0000 32.8125%
北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙） 7,500.0000 23.4375%
北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙） 7,500.0000 23.4375%
薛素文 4,500.0000 14.0625%
用友网络科技股份有限公司 650.0000 2.0313%
霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限
合伙） 600.0000 1.8750%
深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙） 300.0000 0.9375%
邱玉文 300.0000 0.9375%
邢泽光 150.0000 0.4688%
合计 32,000.0000 100.00%
7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、农业机械；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。
8、关联关系说明：农信互联实际控制人、董事长薛素文先生曾任公司董事、常务副总裁等职务，且离任时间未满12个月，因此农信互联与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京农信小额贷款有限公司100%股权
1、公司名称：北京农信小额贷款有限公司
2、注册地点：北京市海淀区中关村大街27号17层1701
3、成立日期：2015年03月23日
4、法定代表人：杨健
5、注册资本：20,000万元人民币
6、经营范围：在北京市区域范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、现有股权结构：本公司持有100%股权
8、财务状况：
根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字[2018]第010029号审计报告：截止2017年12月31日，资产总额37,791.38万元，负债总额21,283.69万元，净资产16,507.69万元；2017年度，收入总额为3,195.58万元，净利润为-999.45万元。
截止2018年7月31日，资产总额33,140.36万元，负债总额16,343.78万元，净资产16,796.57万元；2018年1月1日-7月31日，收入总额为1,853.87万元，净利润为279.81万元。（数据未经审计）。
9、截止目前，大北农为农信小贷向民生银行贷款提供最高额10,000万元连带责任担保，被担保债务期限为2018年5月8日至2019年5月7日。除此之外，双方无其他资金往来。
（二）北京农信保险经纪有限公司100%股权
1、公司名称：北京农信保险经纪有限公司
2、注册地点：北京市海淀区中关村大街27号17层1705
3、成立日期：2016年8月3日
4、法定代表人：张志国
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：保险经纪业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、股权结构：本公司持有100%股权
8、财务状况：
根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字[2018]第010028号报告：截止2017年12月31日，资产总额4,971.32万元，负债总额18.61万元，净资4,952.71万元；2017年度，收入总额为3.35万元，净利润为-17.01万元。
截止2018年7月31日，资产总额5,076.16万元，负债总额73.46万元，净资产5002.7万元；2018年1月1日-7月31日，收入总额为51.90万元，净利润为49.99万元。（数据未
经审计）。
（三）北京农信金融信息服务有限公司100%股权
1、公司名称：北京农信金融信息服务有限公司
2、注册地点：北京市海淀区中关村大街27号17层1702
3、成立日期：2014年12月30日
4、法定代表人：张志国
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：金融信息服务；经济贸易咨询；投资管理；技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、股权结构：本公司持有100%股权
8、财务状况：
根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字[2018]第010027号：截止2017年12月31日，资产总额4,751.09万元，负债总额27.15万元，净资产4,723.94万元；2017年度，收入总额为0万元，净利润为-154.77万元。
截止2018年7月31日，资产总额4,642.02万元，负债总额29.34万元，净资产4,612.68万元，2018年1月1日-7月31日，收入总额为0万元，净利润为-112.77元。（数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让价格经双方友好协商，依照公司的原始投入资金及相应的资金成本计算，农信小贷为22,460万元，农信保险5,509万元，农信金融5,000万元。因此，本次约定农信小贷的转让对价按22,460万元计算，即净资产的1.34倍；农信保险的转让对价为5,509万元，即净资产的1.1倍；农信金融的转让对价为5,000万元，即净资产的1.08倍。本次转让金额合计32,969万元。
五、交易协议的主要内容
1、大北农同意将持有的农信小贷100%股权以22,460万元的对价转让给农信互联，农信互联同意受让以上股权。
2、大北农同意将持有的农信保险100%股权以5,509万元的对价转让给农信互联，农信互联同意受让以上股权。
3、大北农同意将持有的农信金融100%股权以5,000万元的对价转让给农信互联，农信互联同意受让以上股权。
4、本协议经相关监管部门审核批准，并办完股权转让工商变更登记事宜之日起60个工作日内，农信互联向本公司以银行转账的方式支付全部股权转让价款。
5、本协议签订后3个工作日内，双方完成资产、账册、证书等与经营有关的各项交接
6、过渡期约定：自本协议签订到工商变更登记之日为过渡期，过渡期的约定如下：
（1）过渡期间，公司委托农信互联全权负责目标公司的日常经营管理，包括全权处理目标公司的人、财、物等事务。并由农信互联独立承担过渡期间的所有损益。
（2）公司不得再直接或间接与任何第三方洽谈\签订（书面\口头）以目标公司为标的的股权转让、股权质押、股权担保等合约或协议。
六、交易目的及对公司的影响
1、为了更好地促进农信互联为主体的农业互联网生态圈的建设与发展，公司拟将下属全资子公司农信小贷、农信保险、农信金融的全部股权转让给农信互联，有利于公司互联网业务进一步拓展、升级，形成农信互联独立自主的农业“数据+电商+金融”生态业务闭环，更有利于公司在农信互联投资价值的进一步提升。
2、本次转让股权将进一步充实公司现金流，改善公司流动性。本次交易不会影响公司的经营情况，对本年度公司净利润的增长也产生积极影响。
七、与关联人累计发生的各类关联交易
2018年1月1日至今，公司与关联方农信互联未发生过关联交易，本次股权转让后，公司与关联方农信互联累计发生的直接关联交易总金额为32,969万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事进行了事前认可并发表了如下的独立意见：
公司基于自身业务需求，拟将控股子公司农信小贷、农信金融、农信保险的股权结构进行调整，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，提升公司的长期价值。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况，符合公司战略发展要求，风险可控，交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司利益情形，我们同
意本次交易。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十九次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股
