北京大北农科技集团股份有限公司
关于继续收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于继续收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权的议案》，现就相关内容公告如下：
一、交易概述
2018年8月28日，公司与山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”、“目标公司”）股东田荣昌、郑国民等9人签署了《股份转让协议》，收购其持有的荣昌育种45,493,875股，合计26.8076%的股权，转让价款合计
261,589,781.25元（不含交易税费），本次交易拟通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）集中竞价、协议转让或其他法律法规允许的方式受让。
2017年9月17日，公司与荣昌育种股东北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融拓”）、田荣昌等13名股东签署了《股权转让协议》，收购上述股东持有的荣昌育种45.61%的股权，具体参见公告《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告号：2017-114）。同时，业绩承诺方田荣昌、无棣鑫源投资管理有限公司、郑国民、李庆举、孟德亮、宋延芝、张华、张治波、张洪军、许金霞、王新民、孙占周等12名荣昌育种股东，作为目标公司的主要经营管理人员，对2018年-2020年目标公司的净利润做出了业绩承诺。上述收购完成后，本公司及子公司山东大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“山东大北农”）合计持有荣昌育种50.03%股权。2018年1月8日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续增持山东荣昌育种股份有限公司部分股权的议案》，通过股转系统集中竞价等方式增持荣昌育种股权，增持计划有效期为6个月，具体参见公告《关于继续增持山东荣昌育种
股份有限公司部分股权的公告》（公告号：2018-004）。截至本公告披露日，公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种61.2608%的股权。
根据协议约定，收购后，为确保业绩承诺的实现和担保，交易对方获得的股权转让款，其中1.6亿元用于持有或购买公司股票，以实现交易对方利益和公司利益共赢发展。
鉴于公司控股荣昌育种后，荣昌育种整体生产经营保持稳定，产能建设进度符合预期，本公司决定继续收购荣昌育种业绩承诺方的剩余股份，收购价格与前次收购价格保持一致，即5.75元/股。本次收购完成后，公司及子公司山东大北农合计持有荣昌育种88.0684%的股权。
公司第四届董事会第三十八次临时会议以：5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权的议案》。本次收购的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 持股数量（股）
1 田荣昌 372324197311****** 42,734,000
2 郑国民 150404197608****** 1,177,000
3 孟德亮 372324197312****** 602,500
4 宋延芝 372323197510****** 420,500
5 张华 372324198611****** 254,500
6 张洪军 372324196812****** 158,000
7 许金霞 320828197801****** 135,000
8 王新民 372324197908****** 4,500
9 孙占周 372324197403****** 7,875
合计 45,493,875
上述9名自然人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）概况
中文名称 山东荣昌育种股份有限公司
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
证券简称 荣昌育种
证券代码 430762
公司类型 股份有限公司
法定代表人 田荣昌
设立时间 2008 年 6月24日
注册资本 169,705,050元
注册地址 山东省滨州市无棣良种畜禽繁育场
办公地址 山东省滨州市无棣县棣州大街政务中心东邻水务大厦
统一社会信用代码 91371600676827577P
经营范围 大约克猪、杜洛克猪、长白猪（二级）繁育、养殖、销售；猪精
液生产销售；饲料、兽药、兽用疫苗、液体消毒剂、饲料添加剂、
微生态制剂、畜牧器械销售；猪场托管；猪场技术服务咨询；互
联网信息服务；设计、代理、制作、发布广告；备案范围内的进
出口业务
（二）主营业务情况
荣昌育种主营业务为原种大约克猪、长白猪、杜洛克以及二元种猪（大约克与长白杂交）的繁育、饲养、销售，育肥猪的饲养、销售。
荣昌育种系山东省乃至北方地区规模领先的种猪育种企业，目前拥有2个祖代、曾祖代场和5个二元扩繁场。目前，荣昌育种基础母猪（含后备）存栏已达到1.7万头。
（三）股权结构
本次收购前，荣昌育种的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京大北农科技集团股份有限公司 9,646.27 56.84
2 田荣昌 4,273.40 25.18
3 黄蓝创业投资有限公司 1,995.00 11.76
4 山东大北农农牧科技有限责任公司 750.00 4.42
5 郑国民 117.70 0.69
6 其他36名股东 188.14 1.11
合 计 16,970.51 100.00
本次交易标的股权为交易对方合法及实际拥有，交易对方有权将其转让给本公司。除田荣昌外，交易对方本次转让的荣昌育种股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
交易对方之一田荣昌已将其对荣昌育种的42,700,000万股股权，对应
25.1613%的股权，其中3100万股即18.2669%部分质押给山东无棣农村商业银行股份有限公司，1170万股即6.8943%部分质押给齐商银行股份有限公司济南分行，田荣昌承诺于协议签署之日起15日内办理完成股权质押的解除手续。
（四）目标公司财务状况
最近两年，荣昌育种合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 55,432.98 42,525.40
负债总额 23,865.48 11,847.87
所有者权益总额 31,567.50 30,677.53
利润表项目 2017年度 2016年度
营业收入 11,648.03 12,318.26
营业利润 892.37 2,111.14
净利润 889.97 2,149.92
现金流量表项目 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 8,823.87 3,756.02
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对荣昌育种2016年度和2017年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（五）或有事项
截至目前，荣昌育种对外担保累计余额为4,100万元，占目标公司最近一期经审计净资产的12.99%，不存在重大风险。
除此之外，荣昌育种不存在股东非经营性占用资金的情形，不存在未决诉讼、仲裁等或有事项。
四、本次收购的定价政策及定价依据
本次收购的转让方为荣昌育种的业绩承诺方，收购价格与前次收购的价格保持一致，即5.75元/股。
五、股权转让协议的主要内容
2018年8月28日，公司与田荣昌、郑国民等9人签署了《股份转让协议》，主要内容：
（一）交易对价及支付期限
本公司以合计人民币261,589,781.25元受让田荣昌、郑国民等9名荣昌育种股东合计所持有的荣昌育种26.8076%的股权。在达到本次交易约定的生效条件后和依据交易规则要求争取在（参见《股份转让协议》“第二条协议生效条款”）的50个可转让的交易日内，本公司受让交易对方持有的目标公司股权。
