证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-052
北京大北农科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币3亿元；
回购价格：不超过8元/股；
回购数量：在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,750万股；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）拟以不超过8元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币3亿元。该事项已经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1．本次回购预案已经公司2018年4月23日召开的第四届董事会第三十次临时会议审议通过。
2．本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司授权董事会依据有关法律法规制定股权激励计划或员工持股计划的具体方案，并提交股东大会审议。
三、回购预案的主要内容
（一）回购股份的期限、价格区间
回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起6个月内，如果在此期
限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过8元/股。
在本次回购自股东大会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司A股股票
在回购股份价格不超过人民币8元/股，以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为3,750万股，占公司目前已发行总股本424,299.39万股的比例约为0.88%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（三）回购股份的方式
拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币3亿元，全部为公司自有资金。
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕（按回购数量为3,750万股测算且回购股份全部
用于股权激励计划或员工持股计划），则预计公司股权结构的变动情况如下： 回购前 本次变动数 回购后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
限售条件 1,958,555,938 46.16% +37,500,000 1,996,055,938 47.04%
流通股
无限售条 2,284,437,927 53.84% -37,500,000 2,246,937,927 52.96%
件流通股
总股本 4,242,993,865 100.00% 0 4,242,993,865 100.00%
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告（2017度）》（瑞华审字【2018】51030003号），截至2017年12月31日，公司总资产1,925,782.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,021,647.28万元；截至2017年12月31日，公司未分配利润为470,411.56万元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元的股份回购金额占公司总资产和净资产的比例较低，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购股份后公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变上市公司地位。
（七）公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
股东名称 与公司之间 成交时间 买卖 成交数量 成交均价
的关系 方向 （股） （元/股）
董事长 2017年12月29日~2018
邵根伙 买入 9,976,654 6.25
实际控制人 年1月8日
股东名称 与公司之间 成交时间 买卖 成交数量 成交均价
的关系 方向 （股） （元/股）
2017年12月28日~2018
张立忠 董事 买入 507,546 6.09
年1月3日
高级管理人
周业军 2017年12月28日 买入 120,000 5.99
员
高级管理人
谈松林 2017年12月28日 买入 100,000 5.97
员
2017年12月25日~2017
陈忠恒 董事会秘书 买入 263,600 5.98
年12月28日
高级管理人
吴文 2018年1月4日 卖出 1,000,000 6.23
员
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（八）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、本次回购的不确定性风险
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施。
3、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。届时，未授出的全部股份公司将予以注销。若公司债权人不同意未授出的全部股份予以注销，或公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保的要求，则导致本回购计划无法实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划草案并与股权激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第四届董事会第三十次临时会议决议
特此公告。
北京大北农科技集团股份股份有限公司董事会
2018年4月24日
