证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-114
北京大北农科技集团股份有限公司
关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为完善本公司养猪产业布局，本公司拟控股收购山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”或“目标公司”）股权。
2017年9月17日，本公司与北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融拓”）、无棣鑫源投资管理有限公司（以下简称“鑫源投资”）及田荣昌等13名荣昌育种股东签署了《附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本公司以现金28,033.05万元收购上述股东合计持有的荣昌育种45.61%股权。
本次收购完成后，本公司及全资子公司山东大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“山东大北农”）将合计持有荣昌育种50.03%的股权，荣昌育种将成为本公司的控股子公司。
因北京融拓系本公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购山东荣昌育种股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为15,097.50万元，根据《股票上市规则》、《公司章程》、
公司《关联交易管理办法》等相关规定，此项交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）北京融拓
1、基本情况
名称：北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA003C5M83
公司类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区中关村大街27号15层1501
执行事务合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司
成立日期：2016年1月27日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年01月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
合伙人及其出资情况：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元）
北京融拓创新投资管理有限公 普通合伙人暨
1 800.00 386.70
司 基金管理人
北京大北农科技集团股份有限
2 50,000.00 24,361.75 有限合伙人
公司
金正大生态工程集团股份有限
3 20,000.00 9,745.50 有限合伙人
公司
4 普莱柯生物工程股份有限公司 10,000.00 4,872.75 有限合伙人
合计 80,800.00 39,366.70
2、投资荣昌育种情况
北京融拓于2016年6月与荣昌育种签订《增资协议》，认购荣昌育种非公
开发行的5,490万股股份，增资完成后持股比例为32.35%，系荣昌育种的第二
大股东。
3、关联关系说明
本公司作为有限合伙人认缴了北京融拓61.88%的投资份额，并且委派了2名投资决策委员会委员，本公司对北京融拓能够施加重大影响，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，北京融拓构成公司关联方。
（二）鑫源投资
统一社会信用代码：913716230744224177
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：无棣县城西区、师范路以西、香榭里大街以北
法定代表人：张洪军
成立日期：2013年7月24日
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业总部管理；市场营销策划；企业形象策划；公司礼仪服务；会议及展览服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
鑫源投资的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 郑国民 100.00 25.00
2 田荣昌 76.00 19.00
3 张洪军 32.00 8.00
4 许金霞 32.00 8.00
5 张梅芳 20.00 5.00
6 张华 20.00 5.00
7 宋延芝 20.00 5.00
8 孟德亮 20.00 5.00
9 其他股东 80.00 20.00
合计 400.00 100.00
鑫源投资系目标公司的员工持股平台。鑫源投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）田荣昌
身份证号：372324197311******
住所：山东省无棣县棣新五路2-6号七号楼1单元101室
本次交易前，田荣昌先生直接持有荣昌育种5,697.80万股股份，持股比例
为 33.57%，为荣昌育种实际控制人、董事长。田荣昌先生与本公司及本公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）荣昌育种其他转让股权的股东情况
荣昌育种其他转让股权的股东基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 持股数量（股） 备注
1 郑国民 150404197608****** 1,569,000 副董事长
2 李庆举 370682197305****** 1,036,500 骨干员工
3 孟德亮 372324197312****** 802,500 董事会秘书
4 宋延芝 372323197510****** 559,500 财务总监
5 张华 372324198611****** 338,500 监事
6 张治波 370284198309****** 300,000 骨干员工
7 张洪军 372324196812****** 210,000 董事
8 许金霞 320828197801****** 180,000 总经理
9 王新民 372324197908****** 6,000 监事
10 孙占周 372324197403****** 10,500 监事
上述10名自然人为荣昌育种的董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员，
与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）概况
中文名称 山东荣昌育种股份有限公司
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
证券简称 荣昌育种
证券代码 430762
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 田荣昌
设立时间 2008年6月24日
注册资本 169,705,050元人民币
注册地址 山东省滨州市无棣良种畜
