证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-044
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的议案》。
该议案由董事会审议通过生效，无需经股东大会审议。该项交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、股权收购概述
宁夏大北农科技实业有限公司（以下简称“宁夏大北农”）是中国饲料工业协会理事单位，主要从事饲料及饲料添加剂的研发、生产和销售，是中国西北地区规模最大、实力雄厚、管理规范、设备先进、技术一流的现代化农业高科技企业。
宁夏大北农总占地面积170亩，拥有3个饲料生产基地（年产60万吨清真牛羊肉奶专用饲料生产基地、年产19万吨高档猪料生产基地、年产19万吨水产饲料生产基地），全部装备具有国际一流水平的瑞士布勒全套生产工艺设备；拥有1个年处理能力2.5万吨食用油生产基地。
宁夏大北农先后被认定为农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、中国驰名商标企业、全国农产品加工业示范企业、中国商业名牌企业、宁夏回族自治区百强企业、宁夏回族自治区企业技术中心、宁夏回族自治区饲料技术创新中心、宁夏回族自治区创新型试点企业、宁夏回族自治区科技创新团队等荣誉。
宁夏大北农市场地位多年位列我国西北地区前列。其中：水产饲料连续18年占据西北销量前三强，牛羊饲料连续10年占据西北销量前三强；高档猪饲料连续10年占据西北销量前三强。清真牛羊肉奶专用饲料为全球首创，被推荐为“中阿经贸博览会”指定产品。企业牵头制定“清真肉奶适用饲料通用标准”为自治区级产品标准。
宁夏大北农原为本公司参股公司，公司持有其17.69%的股权。公司第三届董事会第十八次会议审议，决定收购邢泽光先生等部分自然人股东42.31%股权，收购价格为人民币 20310 万元。本次股权收购属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、邢泽光
男，51岁，汉族，宁夏大北农公司（www.nxdbn.cn）创始人；中共党员、研究生学历、北京大学昆仑商学院客座教授；中国饲料工业协会理事、宁夏饲料企业联合会会长、宁夏渔业协会副会长、宁夏民贸民品协会副会长、宁夏企业家协会常务理事、曾获得宁夏十大杰出企业家、宁夏十大年度经济人物荣誉称号。
邢泽光先生对宁夏大北农的出资为332.54万元，占注册资本的56.55%。邢泽光先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、戴建忠、李建等其他11名自然人股东，对宁夏大北农的合计出资为151.46万元，占注册资本的25.76%。戴建忠、李建等11名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：宁夏大北农科技实业有限公司
成立时间：2001年11月19日
经营范围：饲料及饲料添加剂生产、销售；建筑材料、农副产品、饲料机械配件销售；食用油加工、销售。
公司类型：有限责任公司
注册资金：588万元
2、本次股权收购前后，宁夏大北农出资情况如下：
股权收购前 股权收购后
股东姓名或名
序号 出资金额 出资金额
称 持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
北京大北农科
1 技集团有限责 104 17.69 352.8 60
任公司
2 邢泽光 332.54 56.55 161.61 27.48
3 戴建忠 23.3 3.96 11.32 1.92
4 李建 21.35 3.63 10.37 1.76
5 赵忠其 13.6 2.31 6.61 1.12
6 王军 13.6 2.31 6.61 1.12
7 许迟 13.6 2.31 6.61 1.12
8 潘红军 13.6 2.31 6.61 1.12
9 马振斌 13.6 2.31 6.61 1.12
10 万自军 11.65 1.98 5.66 0.96
11 刘涛 9.7 1.65 4.71 0.80
12 周平 8.73 1.48 4.24 0.72
13 贾钊锋 8.73 1.48 4.24 0.72
合计 588 100 588 100
3、宁夏大北农财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所之审计报告（瑞华川专审字[2015]51030039号），宁夏大北农基本财务状况如下：
截至2015年2月28日,资产总额为260,203,480.46元，负债总额为
126,517,045.76元，所有者权益为133,686,434.70元，2015年1-2月营业收入为 58,417,102.69元，净利润为 1,502,904.37 元。
截至2014年12月31日,资产总额为258,689,273.65元，负债总额为
126,564,922.87元，所有者权益为132,124,350.78元，2014年度营业收入为525,221,347.18元，净利润为 25,125,735 元。
2012-2014年财务状况一览表 单位：万元
年度 总资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 净利润增长率
2012年 21083 11509 9574 38946 1170
2013年 24402 12943 11459 47852 1958 67.4%
2014年 25869 12656 13213 52522 2512 28.3%
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：邢泽光等部分自然人股东
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持宁夏大北农股权，共计42.31%的股权。
3、股权转让价格及支付方式：公司参照瑞华川专审字[2015]5103003审计报告，结合其在西北地区市场地位、品牌影响力和未来的增长潜力，按照4.8亿元估值计算本次的转让价格，即81.63元/股，本次股权转让出资额248.8万元(占股本比例42.31%),转让价款总额为：20310万元(转让涉及的税款由受让方依法代扣代缴)。
5、股权转让后公司管理安排：宁夏大北农公司董事会由3名董事组成，本公司有权委派2名董事，另外1名董事由其他自然人股东担任。总经理、财务负责人由本公司委派，董事会决定，其他管理人员由总经理提名报董事会批准，另设监事一名，由本公司委派。控股后公司第一届董事长由邢泽光先生担任。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、股权收购的目的
为进一步贯彻本公司反刍饲料、水产饲料的战略布局，扩大本公司在西北区域市场的影响力，股权收购完成后，本公司将持有宁夏大北农60%的股权，实现了对宁夏大北农的控股，更有利于进一步开拓大西北市场，符合公司长期发展战略规划。
2、存在的风险及对公司的影响
本次股权收购的目标公司为公司原有参股公司，其管理模式、文化、团队与本公司一致性较高，不存在管理上的风险。本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。
六、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年5月25日
