证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2012-035
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购福建梁野山农牧股份有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2012年7月2日召开
的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购福建梁野山农牧股份有限公
司控股权的议案》，该收购事宜所需资金由公司自筹解决，该项交易未构成关联
交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
提交股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：
一、关于福建梁野山农牧股份有限公司的基本情况
福建梁野山农牧股份有限公司（以下简称梁野山公司）注册资金5,000万元，
法人代表及大股东邱斌，成立于2009年，目前公司正在开展基础建设，未实际
经营，其目标是投产后年出栏种猪3万头、无公害商品猪17万头，公司已于2010
年1月获得福建省龙岩市环境保护局关于年出栏20万头标准化生猪生态养殖项
目的批复。该公司2011年11月被龙岩市农办、财政局列入种养类农业产业化市
级龙头企业，公司建设的“武平闽台农牧合作创业园”项目于2009年2月被福
建省人民政府列入省重点农业项目。
截至2012年4月30日，目标公司共租赁土地9,327亩（其中：林地为9023
亩<含取得林权证林地2770亩>）、鱼塘水库82亩、耕地109亩。已投资建成主
干道约17公里，已架设高压专线约10公里，安装变压器4台（容量为700KVA），
架设低压线路约5公里，已建成管理房、办公楼、职工宿舍，已开挖养殖平台面
积22多万平方米、已完成约3公里引水管道铺设和1200吨蓄水池建设， 8000
多平方米种猪舍即将竣工，养猪及环保设备正在安装调试等。
截止2011年12月31日，公司总资产5,565.51万元，总负债562.51万元，
净资产5,003万元，截止2012年4月30日，公司总资产5,921.37万元，总负
债1,164.04万元，净资产4,757.33万元(以上财务数据未经审计)。公司上述资
产不存在质押、抵押及设立其他财产权利的情况，不涉及重大争议的情况。
二、具体收购方案
截止2012年4月30日，梁野山公司账面净资产为4,757.33万元，参考华
源总评字（2012)第6114号评估报告，按收益法评估的企业价值扣除负债后的净
资产为5,787.90万元，经股东之间协商，并经转让方和受让方协商确定，对梁
野山公司的净资产按照5,816万元估值，拟转让公司80%控股权给本公司全资子
公司北京大北农种猪科技有限公司，剩余20%股份由原股东邱斌持有，北京大北
农种猪科技有限公司合计支付股权转让款4,652.80万元。
受让方应于股权转让合同签订并自受让方母公司就本次股权转让形成的董
事会决议对外发布公告之日起6个工作日（该期限不超过7月10日）内向目标
公司支付人民币2000万元（含本合同签订前，受让方已向转让方支付的人民币
50万元）；20个工作日内再支付2000万元。在转让方各股东签署完毕工商局所
需必备签字文件后支付给邱斌2000万，工商变更登记后3个工作日内，由目标
公司将剩余2000万款项支付给邱斌。
受让方应于目标公司就本次股权转让事项在工商部门指定报纸上发布公告
起满3个月之日起3个工作日内，且无潜在纠纷、罚款、滞纳金、赔偿、债务、
交接表外的债务等给受让方造成损失的情况下，受让方支付剩余款项652.8万。
股权转让过程中，涉及个税承担的，由纳税义务人自行承担，并按国家规定由扣
缴义务人履行代扣代缴义务。
收购完成后双方将同比例增资到1亿元，其中北京大北农种猪科技有限公司
需增资4,000万元，原股东邱斌增资1,000万元。根据上述方案，我公司最近需
支付约8,652.80万元投资资金（含增资款）。
本次收购不涉及债权、债务重组事项。收购完成前，因经营所产生的债务均
由原持有股东承担；收购完成后，梁野山公司的原有债权、债务继续由梁野山公
司承继，若发现转让方未如实披露目标公司资产、债务及各种权利及经营期间潜
在问题的（包括土地使用权等），造成与交接表不符的，给目标公司造成损失的，
转让方或邱斌应赔偿受让方损失，并以持有目标公司的股权作为担保。
梁野山公司共有员工10名，根据股权转让合同书约定，在梁野山公司办理
完毕工商变更手续后10日内，根据双向选择原则决定是否录用原有员工，录用
员工与梁野山公司重新签订劳动合同。
公司完成股权收购后，不会产生关联交易，也不会产生关联方同业竞争的问
题。
三、风险分析
本项目的主要风险是疫病及市场风险，随着我国商品猪出栏数量的逐年增
长，猪的疫病越来越复杂，许多猪场或养猪企业均因疫病问题而导致效益不好，
疫病控制的关键在于规范化、正规化管理，我们需要建立专业的养猪技术队伍、
加强企业管理水平，尽量把养猪管理及疫病的风险降到最低。
其次是市场风险，中国养猪市场正处于逐渐走向成熟的过渡阶段，目前市场
管理还很混乱、猪价波动大，但近几年政府调控力度在逐渐加大，调控措施越来
越有效，养猪市场风险将会越来越小。
四、备查文件
第二届董事会第十七次会议决议。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2012年7月2日
