证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2024-018
苏州东山精密制造股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，袁永刚、袁永峰认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司于2024年3月12日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象袁永刚、袁永峰将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格11.49元/股确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过
130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
截至本公告披露日，袁永刚、袁永峰分别直接持有公司股票20,222.62万股、22,238.82万股，占公司总股本的11.83%、13.01%。
袁永刚先生：1998年10月起历任公司市场部部长、副经理、副董事长、董事长。现兼任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表。
袁永峰先生：1998年10月起历任公司制造部部长、监事、董事总经理。现兼任政协苏州市吴中区第五届委员会委员。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
公司与袁永刚、袁永峰于 2024 年 3 月 12 日签署了《附生效条件的股份认购
协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：苏州东山精密制造股份有限公司
乙方 1：袁永刚
乙方 2：袁永峰（与“乙方 1”合称为“乙方”）
（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购数量
双方同意，乙方 1 在本次发行中认购的股份的数量不超过 104,438,642 股（含
本数），乙方 2 在本次发行中认购的股份的数量不超过 26,109,660 股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。
3、认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方 1 认购资金总额不
超过人民币120,000.00 万元，乙方 2 认购资金总额不超过人民币30,000.00 万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
4、限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次发行结束之日起
算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
（2）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
2、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经甲乙方双方一致书面同意；
（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第（1）至（3）项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议各方互
不追究对方责任；
各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、
核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚和袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求
报告期内，公司资产负债率较高，分别为64.87%、61.34%、59.52%和62.01%，且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为56,231.52万元、37,133.95万元、39,334.07万元和34,680.51万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，因此公司未来发展对资金需求较大。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，
不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次向特定对象发行股票形成的关联交易，以及袁永峰、袁永刚为本公司融资提供的存续担保未到期之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与袁永峰、袁永刚之间累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0元。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年3月12日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。监事会认为：公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合公司
查看PDF原文
