A 股代码：002384 A 股简称：东山精密
苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十六、四十八次、五十三次、五十八次会议、2019 年度第一次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会进一步批准及中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过 321,314,495 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 289,225.58 万元，扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 预计总投资 募集资金投
号 额 资额
1 年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目 80,338.48 80,338.48
2 Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 72,805.89 72,805.89
3 盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目 70,122.75 70,122.75
4 Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目 65,958.46 65,958.46
合计 289,225.58 289,225.58
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
12、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”
的有关内容，注意投资风险。
14、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......15
四、本次发行是否构成关联交易 ......18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件 ......18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划 ......20
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......20
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....30
第四节 本次发行相关的风险说明......31
一、募集资金投资项目相关风险 ......31
二、市场与经营风险 ......31
三、与本次非公开发行相关的风险 ......33
四、其他风险 ......34
第五节 董事会关于公司分红情况的说明......35
一、公司现行的利润分配政策 ......35
二、公司最近三年的现金分红情况 ......37
三、公司股东分红回报规划 ......37第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
......41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ......41
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......41
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
东山精密、发行人、公司、本 指 苏州东山精密制造股份有限公司
公司
袁氏父子 指 袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《募集资金管理办法》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金管理办法》
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
监事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司监事会
公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
本次发行 指 苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行A股的行
为
盐城通信 指 盐城东山通信技术有限公司，公司全资子公司
MFLEX 指 Multi-Fineline Electronix, Inc
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