苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月8日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年4月18日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议。
一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并同意将该报告提交股
东大会审议。
公司独立董事罗正英女士、姜宁先生、高永如先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《公司2018年度报告和报告摘要》，并同意将该报告提交股
东大会审议。
公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，合并数据：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润811,062,388.75元，扣除已向股东分配的现金股利、提取的法定盈余公积及其他等合计61,323,627.77元，加上年结转的未分配利润814,794,288.01元后，2018年度可供上市公司股东分配的利润1,564,533,048.99元。母公司数据：2018年度母公司实现的净利润78,048,165.99元，扣除已向股东分配的现金股利、提取的法定盈余公积及其他等合计
61,323,627.77元，加上年结转的未分配利润76,874,339.08元后，母公司2018年度可供上市公司股东分配的利润93,598,877.30元。
2018年度，公司利润分配预案为：以2018年末总股本1,606,572,477股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利88,361,486.24元。
此分配预案根据公司《章程》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，符合公司章程中做出的承诺以及公司的分配政策。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及2019年度续聘的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2018年度审计及相关服务，现决定全年支付其审计费用160万元。经公司审计委员会提出并审议通
过，2019年公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
现将公司2019年度董事、高级管理人员年度薪酬拟定如下：
1、对于除独立董事外的其他董事和高管，其2019年年薪标准按其在公司所任管理岗位职务，并根据公司现行的薪酬体系、年度经营业绩和个人绩效，实行基本薪酬加绩效薪酬，最终确定其报酬，不另外给予津贴。
2、公司独立董事实行年度津贴制，每位董事的年度津贴标准为10万元（税前）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
《苏州东山精密制造股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
九、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十、审议通过了《关于公司2019年度申请银行授信的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司决定向银行申请总额不超过人民币180亿元的授信额度，申请期限为一年。同时，授权管理层办理具体申请事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过了《关于公司为所属子公司银行融资提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司对外担保公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（1）为Multi-FinelineElectronix,Inc.及其控股子公司银行融资提供担保300,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（2）为MultekGroup（HongKong)Limited及其控股子公司银行融资提供担保180,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（3）为香港东山精密联合光电有限公司银行融资提供担保180,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（4）为盐城东山精密制造有限公司银行融资提供担保150,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（5）为苏州市永创金属科技有限公司银行融资提供担保120,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（6）为牧东光电科技有限公司银行融资提供担保50,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（7）为东莞东山精密制造有限公司银行融资提供担保20,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（8）为苏州艾福电子通讯有限公司银行融资提供担保20,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（9）为重庆诚镓精密电子科技有限公司银行融资提供担保5,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（10）为威海东山精密光电科技有限公司银行融资提供担保5,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（11）为上海复珊精密制造有限公司银行融资提供担保3,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（12）为苏州腾冉电气设备股份有限公司银行融资提供担保3,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（13）为苏州雷格特智能设备股份有限公司银行融资提供担保3,000万元；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（14）为苏州诚镓精密制造有限公司银行融资提供担保2,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议通过了《关于与苏州艾福电子通讯有限公司管理层团队签署补充协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2017年9月，公司与姜南求、苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）、苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）、崔荣基、陈荣达（姜南求、苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）、苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）、崔荣基、陈荣达合称“管理团队”）等签署了《股权转让协议》，约定公司向姜南求、苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）、苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）等九名股东收购其名下合计所持有的苏州艾福电子通讯有限公司（以下简称“艾福电子”、“目标公司”）70%股权，根据《股权转让协议》，管理团队就艾福电子2017至2019年三年的业绩目标作出合计7,200万元的承诺。具体内容详见《对外投资公告》（公告编号：2017-078）。
现经各方友好协商，并经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，公司与姜南求、苏州艾伊施德投资管理中心（有限合伙）、苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）、崔荣基、陈荣达签署了《<股权转让协议>之补充协议》，就原协议约定的业绩承诺事项进行调整，由原来的2017至2019年三年的业绩目标合计7,200万元调整为2019至2020年两年的业绩目标合计15,000万元。
《<股权转让协议>之补充协议》主要条款如下：
（一）业绩承诺与业绩补偿的调整
1、业绩承诺
管理层团队就目标公司2019至2020年两年的业绩目标作出合计15,000万元的承诺，每年的具体业绩目标如下：
（1）目标公司2019年度实现的净利润不低于6,500万元；
（2）目标公司2020年度实现的净利润不低于8,500万元。
（二）业绩补偿方式及支付
1、若管理层团队未按本协议完成目标公司相关业绩承诺，则作为业绩补偿应转让的管理层团队所持目标公司的股权比例，根据“对应业绩补偿档位”按以下方式确定：
对应业绩补偿档位 两年合计实现的净利润数（万元） 应转让的股权比例
第一档 10,417（含本数）-15,000（不含本数） 15%
第二档 7,500（含本数）-10,417（不含本数） 40%
第三档 4,167（含本数）-7,500（不含本数） 70%
第四档 低于4,167（不含本数） 100%
2、若由于以前年度未实现业绩承诺且需要用以后年度的利润补充调整以前年度未实现的利润时，同时，以此作为调整已经向受让方无偿转让的股权的情况下，则需要考虑时间价值（以10%作为折现率），按以下方式确定各补偿年度对应的业绩补偿档位：
序号 各年度业绩补偿档位 实际实现净利润数（两年）
1 2019年度 利润基数=2019年实际实现的净利润数/6,500万元
x15,000万元
2 2020年度 利润基数=2019年实际实现的净利润数+2020年实际实现
的净利润数/1.1
例如：2019年未实现6,500万利润，2020年实现利润超过
