苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明............................................................ 1
目 录.............................................................. 2
释 义.............................................................. 3
第一节本次交易基本情况............................................. 5
一、本次交易架构................................................ 5
二、交易对方.................................................... 8
三、交易标的.................................................... 9
四、交易价格及支付方式.......................................... 9
五、本次交易资金来源........................................... 12
第二节本次交易的实施情况.......................................... 13
一、本次交易的授权、决策和批准情况............................. 13
二、本次交易的交割............................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 15
四、重组期间人员更换及调整情况................................. 15
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形..................... 16
六、相关协议及承诺履行情况..................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险................................. 16
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...................... 18
一、独立财务顾问核查意见....................................... 18
二、法律顾问意见............................................... 18
第四节备查文件和备查地点.......................................... 19
一、备查文件................................................... 19
二、备查地点................................................... 19
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：东山精密、上市公司、公司 指 苏州东山精密制造股份有限公司
或本公司
MFLX、MFLEX、买方 指 Multi-FinelineElectronix,Inc.，一家设立于美国
特拉华州的公司，东山精密全资子公司
FLEX、交易对方、卖方、FLEX 伟创力国际，FlexLtd.及其关联机构，FLEX是一家纳
集团 指 斯达克上市公司，股票代码：FLEX，曾用名：
FlextronicsInternationalLtd.，总部位于新加坡
FLEX下属的由非美国子公司运营的中国PCB制造业务
Multek、目标公司、交易标 相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超
的、标的公司 指 毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯
超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、
BVI德丽科技、香港德丽科技共11家主体组成
香港东山控股有限公司（HongKongDongshanHolding
东山控股 指 Limited），东山精密为实施本次交易交割事宜在香港
设立的全资子公司
超毅集团香港有限公司（MultekGroup（HongKong）
超毅集团 指 Limited），东山控股子公司，东山精密为实施本次交
易交割事宜在香港设立的全资子公司
《股份购买协议》 指 《SharePurchaseAgreement》
交割时现金 指 交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过
2,000万美元的部分。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 国家外汇管理局
National Association of Securities Dealers
NASDAQ、纳斯达克 指 AutomatedQuotations，美国全国证券交易商协会自
动报价系统，位于美国的股票交易市场
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
海问律师、法律顾问 指 北京市海问律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节本次交易基本情况
一、本次交易架构
公司以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
序号 公司简称 公司全称 注册地
1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海
4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海
5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 MultekTechnologiesLimited 毛里求斯
7 香港超毅 MultekHongKongLimited 香港
8 香港超毅电子 AstronGroupLimited 香港
9 香港硕鸿电路板 VastbrightPCB（Holding）Limited 香港
10 BVI德丽科技 TheDiiGroup（BVI）Co.Limited 英属维尔京群岛
11 香港德丽科技 TheDiiGroupAsiaLimited 香港
本次交易交割前，目标公司股权结构如下：注：FLEX间接控制BVI德丽科技；
FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：
本次交易由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
二、交易对方
本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（SketchtoScale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、
供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、
