股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方名称 住所与通讯地址
FlexLtd. 2ChangiSouthLane,Singapore
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方声明
卖方向东山精密全资子公司MFLEX（本次交易中代表公司签约的主体）提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）交易架构
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
序号 公司简称 公司全称 注册地
1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海
4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海
5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 MultekTechnologiesLimited 毛里求斯
7 香港超毅 MultekHongKongLimited 香港
8 香港超毅电子 AstronGroupLimited 香港
9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB（Holding）Limited 香港
10 BVI德丽科技 TheDiiGroup （BVI）Co.Limited 英属维尔京群岛
11 香港德丽科技 TheDiiGroup AsiaLimited 香港
截至本预案签署日，目标公司股权结构如下：
注：FLEX间接控制BVI德丽科技；
本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
（二）交易对方
本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新
加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉
及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终
购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时
负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
2、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250 万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
（五）资金来源
公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购
买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间2017年12月末中国人
民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5342元计算，基础交
易对价折合人民币约为19.11亿元。根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报
表，本次交易的目标公司资产总额或成交金额、资产净额或成交金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据比例如下：
单位：万元
项目 成交金额 目标公司 东山精密 占比 是否达到重大
财务数据[注1] 财务数据[注2] 资产重组标准
资产总额与成 191,125.35 406,782.42 1,513,881.24 26.87% 否
交金额孰高
营业收入 - 310,298.57 840,329.72 36.93% 否
资产净额与成 191,125.35 111,867.26 273,248.33 69.95% 是
交金额孰高
注1：目标公司模拟合并财务报表根据中国企业会计准则编制，以美元为记账本位币。上表
目标公司资产总额、资产净额为2017年9月30日的资产总额和资产净额，按2017年9月
末人民银行发布的美元对人民币汇率中间价折算；营业收入为2016年度的营业收入，按2016
年人民银行发布的各月末平均美元对人民币汇率中间价折算；
注2：东山精密财务数据为2016年度经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
五、交易标的的评估或估值及作价情况
经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为29,250万美元，最终购买
价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017年12月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人
