苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目 录......2
释 义......4
第一节本次交易基本情况......6
一、本次交易架构......6
二、本次交易资金来源......7
第二节本次交易的实施情况......8
一、本次交易的授权、决策和批准情况......8
（一）东山精密的批准和授权......8
（二）MFLX公司的批准和授权......8
（三）境内相关机构和政府部门的审批和备案......8
（四）境外相关机构和政府部门的审批和备案......9
二、本次交易的交割......9
（一）交割日期......9
（二）交易对价及支付情况......9
（三）标的资产的过户情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、重组期间人员更换及调整情况......10
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................................................................................................10
（二）MFLX公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................................................................................................11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......11
六、相关协议及承诺履行情况......11
七、相关后续事项的合规性及风险......12
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......13
一、独立财务顾问核查意见......13
二、法律顾问意见......13
第四节备查文件和备查地点......14
一、备查文件......14
二、备查地点......14
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
东山精密、上市公司、公司
指 苏州东山精密制造股份有限公司
或本公司
香港东山 指 香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司
DragonElectronixHoldingsInc.，系香港东山全资子公
美国控股公司 指
司
DragonElectronixMergerSubInc.，由美国控股公司为
本次收购目的在美国特拉华州投资设立的全资子公
合并子公司 指 司，将在本次收购中用于与MFLX进行公司合并，在
合并生效时，将并入MFLX公司，其独立法人存在即
刻终止
袁富根和袁永峰、袁永刚父子三人，系公司实际控制
袁氏父子 指
人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第
《重组管理办法》 指 109号令，2014年11月23日起施行）
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 国家外汇管理局
NASDAQ、纳斯达克 指 NasdaqGlobalSelectMarket，即纳斯达克全球精选市场
The CommitteeonForeignInvestmentintheUnited
States（美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美
CFIUS、美国外国投资委员
指 国联邦政府委员会，有权审查对可能导致美国商家受
会
外商控制的交易，从而决定该交易对美国国家安全的
影响
USSecuritiesandExchangeCommission，美国证券交易
SEC、美国证监会 指
委员会
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
MFLX、MFLX公司、目标 Multi-FinelineElectronix,Inc.，一家设立于美国特拉华
指
公司 州并在NASDAQ上市的公司，股票代码：MFLX
东山精密通过非公开发行股票的方式募集资金，收购
本次收购、本次交易 指 美国纳斯达克上市公司MFLX公司100%股权的交易
公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2
《合并协议》 指 月5日共同签署的《AGREEMENTANDPLANOF
MERGER》
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易架构
东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市公司MFLX公司，具体方式如下：
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司DragonElectronixHoldingsInc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司DragonElectronixMergerSubInc.（即“合并子公司”）。合并子公司与MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署了《AGREEMENTANDPLANOFMERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司并入MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至交割日美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）已发行在外的普通股数量为24,640,905股，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易对价为6.11亿美元。以2016年7月27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本次交易对价折合人民币为40.72亿元。
本次重大资产购买实施完成后的简要股权架构图示如下：
东山精密
100%
香港东山 境内
境外
100%
美国控股公司
100%
MFLX公司
二、本次交易资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议及2015年年度股东大会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资
