002383 深市 合众思壮

北京合众思壮科技股份有限公司
          章  程

              二〇二四年五月


      北京合众思壮科技股份有限公司章程

（2010 年 4 月实施，2010 年 5 月第一次修订，2011 年 5 月第二次修订，2011
年 8 月第三次修订，2011 年 10 月第四次修订，2012 年 5 月第五次修订，2012
年 11 月第六次修订，2014 年 5 月 9 日第七次修订，2015 年 7 月第八次修订，
2016 年 9 月修订，2017 年 7 月修订，2018 年 3 月修订,2018 年 6 月修订，2018
年 11 月修订，2020 年 5 月修订，2021 年 4 月修订，2022 年 12 月修订，2024
年 3 月修订，2024 年 5 月修订）

                      目  录


第一章 总则........1
第二章 经营宗旨和范围............2
第三章 股份.......….3
 第一节 股份发行...... 3
 第二节 股份增减和回购...... 4
 第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会.......6
 第一节 股东...... 6
 第二节 股东大会的一般规定...... 8
 第三节 股东大会的召集...... 12
 第四节 股东大会的提案与通知...... 13
 第五节 股东大会的召开...... 15
 第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......22
 第一节 董事...... 22
 第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员.........29
第七章 监事会......30
 第一节 监事...... 30
 第二节 监事会...... 31
 第八章 党建工作......31
 第九章 财务会计制度、利润分配和审计........33
 第一节 财务会计制度...... 33
 第二节 内部审计...... 37
 第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第十章 通知和公告......37
 第一节 通知...... 37
 第二节 公告...... 38

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算及公告......38
 第一节 合并、分立、增资、减资及公告...... 38
 第二节 解散、清算及公告...... 39
第十二章 修改章程......41
第十三章 附则......42

                      第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司是由北京合众思壮科技有限责任公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91110000700145956E。

  第三条  公司于 2010 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2010 年 4 月 2 日在深圳证券交易
所上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：北京合众思壮科技股份有限公司

  英文全称：BEIJING UNISTRONG SCIENCE &TECHNOLOGY CO.,LTD.

  第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室，邮政编
码：100086。

  第六条 公司注册资本为人民币 74,036.0305 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

                第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨和价值：成为卫星导航定位领域中世界级领先企业。作为一家务实、求是、发展的优秀公司，我们持续创造足够的利润来为社会创造价值，增加社会财富，回报股东，与经销商、供应商共同发展，为提高员工的生活水平奠定坚实的基础。专业成就未来，我们投入充足的资金以支持公司先进技术的开发与研究，保持技术上的专业性与领先性，维持公司健康有序的可持续发展，为更多的客户提供更具价值的产品与服务。我们将保持一种激发人们向上的工作环境，保持一种在企业各个层次上承认、鼓励、表彰卓有成效员工的环境。科技以人为本，我们希望为专业的、诚信的、踏实的、勤恳的优秀员工提供更多的发展机会，更宽广的舞台及更优厚的待遇，使其本人和家庭有一个体面、舒适、充实、稳定的生活。基于我们丰富的专业经验，先进的技术与技能，我们希望以有竞争力的，与我们盈利目标相一致的价格，满足高质量用户的需求，为顾客提供物超所值的，一站式的产品及技术服务，提供最佳的、全面的解决方案。在卫星导航定位领域，我们发展业务的区域只扩大到具备独特背景、经验和能力的范围，这些业务将会带给我们竞争优势，以及适当的、能获得足够财务收益的机会。我们只进入那些我们具备独特的优势，为客户所需，并且能够做好的领域与业务。合众思壮将永远以诚实和正直作为行为准则，做一个受人尊敬的、具备社会责任和社会价值的优秀企业公民。我们每个人不仅要对自己、对家庭负责，而且要努力做一名合格的社会成员和负责任的公司成员。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                      第三章 股份

                        第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司的发起人、其在公司设立时认购的股份数和认购股份的比例如下：

            发起人              持股数（股）          持股比例

            郭信平                54,153,000            60.17%

            李亚楠                31,500,000              35%

            孟力                  2,497,500            2.775%

            姚明                  675,000              0.75%

            应旻子                  675,000              0.75%

            李兵                  499,500              0.555%

            合计                90,000,000              100%

  上述发起人的出资方式以各自在北京合众思壮科技有限责任公司的出资比
例所对应的净资产认购公司股份，出资时间为 2007 年 12 月 26 日。

  第十九条 公司股份总数为 74,036.0305 万股，均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                        第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股