北京合众思壮科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善和优化北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的
规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，经公司
第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后生效。
具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
1 第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 过半数独立董事有权向董
议召开临时股东大会。对独立董事要求 事会提议召开临时股东大会。对过半数
召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事要求召开临时股东大会的提
根据法律、行政法规和本章程的规定， 议，董事会应当根据法律、行政法规和
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 本章程的规定，在收到提议后 10 日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
2 第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事专门会议或
发布股东大会通知或补充通知时将同 董事会专门委员会发表意见的，发布股
时披露独立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时将同时披露
相关意见及理由。
3 第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职资格，应按照法律、行
政法规、部门规章、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则及公司《独立
董事制度》等有关规定执行。
4 第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满， 其职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。 可连选连任，但独立董事的连续任职不
得超过六年。
5 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇一条 非独立董事连续两次未
出席，也不委托其他董事出席董事会会 能亲自出席，也不委托其他非独立董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 出席董事会会议，视为不能履行职责，
议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续二次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
6 第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因非独立董事的辞职导致公司董事
法定最低人数时，在改选出的董事就任 会低于法定最低人数时，在改选出的董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程规定，履行
务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如因独立董事辞职将导致董事会或者
告送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
7 第一百〇八条 董事会由9名董事组成， 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
设董事长 1 人，可以设副董事长。董事 成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
会下设战略委员会、提名委员会、审计 董事会下设战略委员会、提名委员会、
委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 审计委员会、薪酬与考核委员会等四个
委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负
照本章程和董事会授权履行职责，提案 责，依照本章程和董事会授权履行职
应当提交董事会审议决定。专门委员会 责，提案应当提交董事会审议决定。专
成员全部由董事组成，各专门委员会人 门委员会成员全部由董事组成，各专门
员设置及主任委员推选应由半数以上 委员会人员设置及召集人推选应由半
董事同意，其中审计委员会、提名委员 数以上董事同意，其中提名委员会、薪
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 酬与考核委员会中独立董事应当过半
多数并担任召集人，审计委员会的召集 数并担任召集人；审计委员会的成员应
人为会计专业人士。董事会负责制定专 当为不在公司担任高级管理人员的董
门委员会工作规程，规范专门委员会的 事，其中独立董事应当过半数，并由独
运作。 立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
8 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会可以 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事或者监事
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