证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2024-003
北京合众思壮科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第三十二次会议于 2024 年 3 月 12 日在郑州市航空港区
兴港大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2024 年 3 月 11 日以
电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7 人，实际参加董事 7 人。部分高管列席会议。因张振伟先生于近日提交书面辞职报告，根据公司章程的相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。过半数董事推选朱兴旺先生担任本次会议的召集人、主持人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：
（一）关于补选第五届董事会非独立董事的议案
经公司股东推荐并经董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会提名王刚先生为第五届董事会非独立董事，并将补选非独立董事的议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
补选上述非独立董事不会导致兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。任期自股东大会审议通过之日至第五届董事会届满。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告》。
（二）关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案
公司及控股子公司 2024 年预计为包括但不限于广州吉欧电子科技有限公司、
北京合众思壮时空物联科技有限公司、上海易罗信息科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、北京招通致晟软件技术有限公司、合众智造（河南）科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司等全资子公司提供担保额度总计不超过3.65 亿元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
（三）关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》及《公司章程修正案》。
（四）关于制定《独立董事制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟制定并实施新的《独立董事制度》，原《独立董事制度》废止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事制度》。
（五）关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《公司章程》等规定，同时结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
（六）关于修订《审计委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定，同时结合公司实际情况，对《审计委员会实施细则》部分条款进行了修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《审计委员会实施细则》。
（七）关于修订《提名委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定，同时结合公司实际情况，对《提名委员会实施细则》部分条款进行了修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《提名委员会实施细则》。
（八）关于修订《薪酬与考核委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定，对《薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《薪酬与考核委员会实施细则》。
（九）关于修订《战略委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《公司章程》等规定，同时结合公司实际情况，对《战略委员会实施细则》部分条款进行了修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《战略委员会实施细则》。
（十）关于召开二○二四年第一次临时股东大会的议案
公司决定在河南省航空港区兴港大厦会议室召开二○二四年第一次临时股东大会，审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》、《关于制定<独立董事制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开二○二四年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2.公司第五届董事会提名委员会第六次会议决议；
3.公司第五届董事会提名委员会第六次会议审查意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○二四年三月十三日
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