北京合众思壮科技股份有限公司
章程修正案
为进一步完善和优化北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,同时结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行了修订,经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过后生效。
第四十一条后新增两条作为第四十二条、第四十三条,以后条款序号相应顺延。
具体修订内容对照如下:
序 修订前 修订后
号
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
74,433.4534 万元。 74,036.0305 万元。
2 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 74,036.0305 万
74,433.4534 万股,均为普通股。 股,均为普通股。
3 第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份,但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
合并; 励;
(三)将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
股权激励; 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(四)股东因对股东大会作出的公司 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
合并、分立决议持异议,要求公司收购 股票的公司债券;
其股份的; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(五)将股份用于转换上市公司发行 需。
的可转换为股票的公司债券; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
(六)上市公司为维护公司价值及股 的活动。
东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
以通过公开的集中交易方式,或者法 过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
律法规和中国证监会认可的其他方式 规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)
公司因第二十三条第(三)项、第 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
5 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
又买入,由此所得收益归本公司所有, 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
是,证券公司因包销购入销售剩余股 证券公司因包销购入销售剩余股票而持有
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
不受 6 个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的,股东有权为了公司的利益以自己 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行的,股
执行的,负有责任的董事依法承担连 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
带责任。 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
6 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
构,依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
的董事、监事,决定有关董事、监事的 (三)审议批准董事会的报告;
报酬事项; (四)审议批准监事会报告;
(三)审议批准董事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(四)审议批准监事会报告; 决算方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案; 亏损方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案; 议;
(七)对公司增加或者减少注册资本 (八)对发行公司债券作出决议;
作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(八)对发行公司债券作出决议; 变更公司形式作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (十)修改本章程;
或者变更公司形式作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十)修改本章程; 出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事
所作出决议; 项;
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项; 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十三)审议公司在一年内购买、出售 事项(资产总额和成交金额中较高者为准);
重大资产超过公司最近一期经审计总 (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
资产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十四)审议批准变更募集资金用途 划;
事项; (十六)审议批准与关联自然人、关联法人
(十五)审议股权激励计划; 发生的交易金额在 3000 万元人民币(含
(十六)审议批准与关联自然人、关联 3000 万元)以上,且占公司最近一期经审计
法人发生的交易金额在 3000 万元人民 净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易
币(含 3000 万元)以上,且占公司最 事项;
近一期经审计净资产绝对值 5%以上 (十七)审议批准投资额度占公司最近一期
(含 5%)的关联交易(公司获赠现金 经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千
资产和提供担保除外)事项; 万元人民币的证券投资、衍生品交易、委托
(十七)审议批准单笔借款发生额(包 理财;审议批准公司与关联人之间进行的衍
括但不限于贷款转期、新增贷款、授信 生品关联交易;
等)在上年度经审计的公司总资产 50% (十八)审议法律、行政法规、部门规章或
以上(含 50%)的借款事项及与其相关 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的资产抵押、质押事项(本章程另有规 项。
定的除外); 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
(十八)审议批准被资助对象最近一 由董事会或其他机构和个人代为行使。
期经审计的资产负债率超过 70%,单次
财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%;
(十九)审议批准委托理财单笔金额
或连续十二个月内累计计算达到或超
过占公司最近一期经审计净资产 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元人
民币;
(二十)审议批准投资金额在占公司
最近一期经审计净资产 50%以上且金
额超过人民币 5,000 万元以上的风险
投资,包括股票及其衍生品投资、基金
投资、期货投资等;审议批准上市公司
与关联人之间进行的衍生品关联交
易;
(二十一)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
7 第四十一条 公司下列行为,须经 第四十一条 公司发生的交易包括下列
股东大会审议通过: 事项:购买或出售资产(不包含日常交易,
(一)本公司及本公司控股子公 如购买原材、燃料和动力,接受劳务,出售
司的