证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-082
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）公司
于 2021 年 12 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于出
售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权的议案》。公司拟将持有的郑州航空港区兴派科技有限公司（以下简称“兴派科技”）100%股权转让给河南中瑞控股有限公司（以下简称“中瑞控股”），并与中瑞控股、兴派科技签署《股权转让协议》，转让价格为 82,419.37 万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方简介
名称：河南中瑞控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：耿红梅
注册资本：300000 万元人民币
成立日期：2014-9-5
统一社会信用代码：914101003959575788
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3 办公楼
材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品及原料（易燃易爆及危险化学品除外）、农副产品；供应链管理；企业管理咨询；货物或技术进出口 。
股权结构：郑州瑞昌企业管理咨询有限公司持股 100%
实际控制人：万永兴
是否为失信被执行人：否
与公司是否有关联关系：否
（二）交易对方主要财务数据
中瑞控股最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 6,792,866.42 6,855,822.30
总负债 4,966,722.35 4,961,871.04
净资产 1,826,144.07 1,893,951.27
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-3 季度（未经审计）
营业收入 4,981,717.41 4,161,312.33
净利润 55,086.52 45,757.74
三、交易标的的基本情况
（一）兴派科技基本情况
名称：郑州航空港区兴派科技科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苏公山
注册资本：20000 万人民币
成立日期：2020-11-16
统一社会信用代码：91410100MA9G1QTRX8
注册地址：郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧 2 号 5 层 505
经营范围：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感数据处理；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务。
股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有 100%股权
是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要经营情况
兴派科技系由合众思壮于 2020 年 11 月 16 日以股权投资的方式投资设立，
注册资本 20,000 万人民币。
兴派科技持有合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）100%股权。思壮北斗历史沿革如下：
1、2010 年 3月，合众思壮与北京合众思壮信息技术有限公司合资出资成立，注册资本人民币 10,000 万元，其中：合众思壮出资人民币 9,000 万元，占注册资本的90%,北京合众思壮信息技术有限公司出资1,000万元，占注册资本的10%。
2、2011 年 11 月，合众思壮收购北京合众思壮信息技术有限公司持有的思
壮北斗 10%股权，收购完成后，合众思壮持有思壮北斗 100%的股权。同期，合众思壮向思壮北斗增资人民币20,000万元，思壮北斗注册资本变更为30,000万元。
3、2020 年 11 月，合众思壮将其持有的思壮北斗 100%股权转让给兴派科技。
本次变更后，兴派科技持有思壮北斗 100%的股权。
思壮北斗主营高精度导航、测量测绘、GIS 等产品的销售与市场拓展。
（三）主要财务数据
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 78,276.96 85,445.35
总负债 57,331.18 62,708.07
净资产 20,945.78 22,737.28
应收账款 4,378.25 8,175.32
或有事项涉及的金额 0 0
2021 年 1-7 月 2020 年 1-12 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 2,289.73 24,495.18
营业利润 -31,647.41 -2,120.70
净利润 -31,580.53 -1,724.59
经营活动产生的现金流量净
-7,078.77 -5,276.41
额
数据来源：上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2021)第10805 号审计报告
（四）标的资产的权属状况
兴派科技股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。兴派科技有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）标的的评估
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）对标的资产进行评估。亚太联华为此出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟转让所持股权涉及的郑州航空港区兴派科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【亚评报字（2021）第 335 号】（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：
1、 评估对象和评估范围
评估对象：郑州航空港区兴派科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围：郑州航空港区兴派科技有限公司申报的经审计后的资产及负债，具体范围以其申报的资产评估明细表为准。
2、 评估基准日
评估基准日：2021 年 7 月 31 日。
3、 评估方法
评估方法：资产基础法。
4、 评估结论
评估结论：在评估基准日 2021 年 7 月 31 日，郑州航空港区兴派科技有限公
司申报评估的经审计后资产总额为 22,050.48 万元，负债 3.11 万元，净资产（股
东全部权益）22,047.37 万元；评估值总资产为 82,422.48 万元，负债 3.11 万元，
净资产（股东全部权益）82,419.37 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 60,372.00 万元，增值率为 273.79%，净资产（股东全部权益）评估增值 60,372.00 万元，增值率为 273.83%。
四、交易协议主要内容
公司与中瑞控股、兴派科技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方：河南中瑞控股有限公司
标的公司：郑州航空港区兴派科技有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让价款与往来款清算
（1）股权转让价款的金额
根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为2021年7月31日的评估报告中的评估结果，标的公司 100%股权评估净值为 82,419.37 万元；经各方协商并确定目标股权转让价款为 82,419.37 万元（大写：捌亿贰仟肆佰壹拾玖万叁仟柒佰元整）。
（2）股权转让款的结算调整
①过渡期间的损益由受让方享有或承担。
②过渡期间，转让方承诺不分配利润，标的公司的未分配利润由受让方享有。
（3）往来款清算
本协议生效后，受让方承诺于 2023 年 6 月 30 日之前将往来款（也即评估基
准日的往来款与过渡期间新增加的往来款之和，具体金额以股权变更日转让方提供的数据为准）及其所对应的利息支付至转让方指定的银行账户。其中评估基准日至协议生效日（含）之间的利息，受让方同意以评估基准日的往来款为基数按照年化 10.5%利率于协议生效日起 2 个工作日内予以支付；协议生效日之后的利息，以评估基准日的往来款与过渡期间新增加的往来款之和为基数按照年化 10.5%
利率计息，付息方式为按季付息，受让方于每自然季度末月的 19 日向转让方支付，最后一笔利息于到期日付清。
2、股权转让价款的支付
（1）第一阶段：受让方于本协议生效之日起 3 个工作日内向转让方指定的银行账户支付 51%股权转让价款，也即 420,338,787.00 元（RMB: 肆亿贰仟零叁拾叁万捌仟柒佰捌拾柒元整）。
（2）第二阶段：剩余 49%股权转让价款，也即 403,854,913.00 元（RMB: 肆
亿零叁佰捌拾伍万肆仟玖佰壹拾叁元整）。受让方于 2023 年 6 月 30 日之前支付
至转让方指定的银行账户。
（3）受让方同意以股权转让价款为基数按照年化 10.5%的利率于本协议生效之日起 2 个工作日内向转让方支付自评估基准日起至协议生效日之间的利息。受让方同意以剩余 49%股权转让价款为基数按照年化 10.5%利率向转让方支付自
协议生效次日起至 2023 年 6 月 30
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