证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-050
北京合众思壮科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步促进业务发展，提升核心竞争力，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）拟与郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信”）、郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“郑州兴合”）共同出资设立基金管理公司兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商最终核定名为准，以下简称“合资公司”）。合
资公司注册资本为 1000 万元，兴晟信认缴人民币 340 万元，股权占比 34%，合
众思壮认缴人民币 330 万元，股权占比 33%，郑州兴合认缴人民币 330 万元，股
权占比 33%。
兴晟信为公司间接控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴晟信是郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。
郑州兴合实际控制人为公司董事孙久钢先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑州兴合系公司的关联方。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届董事会第二次会议，以 4 票同意，5 票
回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易。本次对外投资无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作方暨关联方介绍
（一）合作方一
公司名称：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司
注册地址：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座 15 层
法定代表人：何大鹏
注册资本：100000 万
成立日期：2012 年 8 月 17 日
统一社会信用代码：91410100053358778L
经营范围：对外投资；投资管理；投融资咨询；资产管理。
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
是否为失信被执行人：否
截至 2020 年 12 月 31 日，兴晟信总资产为 9,360,517,158.62 元，净资产为
1,301,891,005.04 元 ， 主 营 业 务 收 入 14,666,320,956.65 元 ， 净 利 润
107,797,645.44 元（以上数据经审计）
截至 2021 年 3 月 31 日，兴晟信总资产为 13,175,812,996.95 元，净资产为
1,330,265,961.19 元，主营业务收入为 3,353,755,769.30 元，净利润为19,519,138.72 元。（以上数据未经审计）
兴晟信为公司间接控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴晟信是郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。
（二）合作方二
公司名称：郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）
注册地址：河南省郑州市航空港护航路 16 号兴港大厦 C 座 1615 室
法定代表人：孙久钢
注册资本：400 万
成立日期：2021 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91410100MA9GLC5H6X
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：孙久钢持有 99%合伙企业份额，李晓敏持有 1%合伙企业份额
实际控制人：孙久钢
是否为失信被执行人：否
郑州兴合成立于 2021 年 4月 1 日，目前处于准备阶段，尚未开展实际经营 业
务，暂无具体财务数据。
郑州兴合实际控制人为公司董事孙久钢先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑州兴合系公司的关联方。
三、合作协议（拟签署）的主要内容
（一）合作各方
甲方：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司
乙方：北京合众思壮科技股份有限公司
丙方：郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙）
（二）合资公司基本信息（暂定，具体以工商注册为准）
1、名称：兴合（河南）私募股权投资基金管理有限公司
2、住所：郑州航空港经济综合实验区护航路 16 号兴港大厦 C 座 1615 室
3、注册资本：人民币 1000 万
4、各方持股比例、出资额及出资方式：
单位：人民币万元
持股 出资
序号 股东名称 出资额
比例 方式
1 郑州航空港兴晟信资本管理有限公司 34% 340 货币
2 北京合众思壮科技股份有限公司 33% 330 货币
3 郑州市航空港兴合企业管理中心（有限合伙） 33% 330 货币
合计 100% 1000
5、经营范围：
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类咨询服务)。
6、经营期限：长期
（四）公司治理
1、董事会
公司董事会由 3 名董事组成，甲方、乙方、丙方各提名 1 名董事。设董事长
1 名，由董事会选举产生。
2、监事会
公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方提名。
3、高级管理人员
高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任。公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理、财务负责人等高级管理人员向总经理汇报相关工作事宜。
4、法定代表人
董事长为公司的法定代表人。
（四）协议生效和期限
本协议经各方签字盖章之日起生效。
目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合作协议为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、对公司的影响
本次对外投资有利于公司发现和培育符合公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关
联交易总额为 211,345.58 万元（不含本公告所述交易事项金额），与孙久钢先生及其关联方发生的各类关联交易金额为 0 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值；不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次对外投资符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月三日
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