证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-062
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司控股股东签订《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》、《股份转让意向协议》暨公司实际控制人拟发
生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项尚需有权主管部门（包括国资主管部门）批准并经深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，前述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若本次协议转让及表决权委托事项完成，公司控股股东将变更为郑州航空港区兴慧电子科技有限公司，实际控制人将变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。
4、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月27日收到控股股东、实际控制人郭信平先生的通知，郭信平先生与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）于2019年6月27日签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》（以下简称
“《表决权委托协议》”）及《股份转让意向协议》。
本次权益变动包括股份转让事项及表决权委托：郭信平拟将其持有的上市公
司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，转让给兴慧电子；同时将其
持有的76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托
给兴慧电子行使。
根据郭信平与兴慧电子签署的《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公
司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴
慧电子。
根据郭信平与兴慧电子签署的《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的上市
公司76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给
兴慧电子行使，委托期限自协议生效之日起至兴慧电子持有的上市公司股份数量
超过郭信平先生，且能够维持兴慧电子作为上市公司控股股东地位之日止。
若前述权益变动事项完成，兴慧电子直接持有公司9.7048%的股权，控制公
司20.00%的表决权。兴慧电子将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为
公司的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制
人。
同时，郭信平与兴慧电子签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的
上市公司54,237,079股股份，占上市公司总股本的7.2786%，于股份解除限售后
以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给兴慧电子；郭信平拟
将其持有的上市公司22,478,452股股份，占上市公司总股本的3.0166%，于股份
解除限售后以大宗交易的方式转让给兴慧电子。在首次股份转让完成交割后至第
三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权选择自二级市场增持不超过上市公
司总股本5%的股份，如兴慧电子根据前述约定选择自二级市场增持股份，兴慧
电子自郭信平处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。
本次权益变动完成前后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权
的情况如下：
本次权益变动前
股东
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
郭信平 289,264,422 38.8192% 289,264,422 38.8192%
兴慧电子 0 0% 0 0%
本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
郭信平 216,948,317 29.1144% 140,232,786 18.8192%
兴慧电子 72,316,105 9.7048% 149,031,636 20.0000%
二、交易各方基本情况
（一）转让方
姓名：郭信平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196503******
通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方
公司名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年10月16日
注册资本：1000万元
法定代表人：吴玥
企业地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉
口西北角兴港大厦C塔15楼1519室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电
子产品研发、生产和销售。
股权结构：
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签订双方
出让方：郭信平
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
（二）本次交易
1、双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
2、双方同意按本协议约定，于将本次股份转让交割日当日，由出让方将所持上市公司76,715,531股、占公司总股本的10.2952%的股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。
3、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司20%的表决权。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上市公司自2019年1月1日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司2018年度的净利润应当归属于出让方。
（2）本次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税），标的股份转让价款为
【971,205,290.15】元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以保持标的股份转让价款不变。
2、支付方式
标的股份转让价款的支付以本协议约定的本次股份转让交割的先决条件全部得到满足为前提。鉴于标的股份目前已为出让方的债权人（以下简称“债权人”）设定质押，担保出让方的债务（以下简称“现有债务”），双方同意，标的股份转让价款将全额用于清偿部分现有债务，并办理标的股份的解质押手续；标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协商确定。
（四）过渡期安排
1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
3、双方同意，过渡期内，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
（五）不可撤销的表决权委托
1、出让方应当于交割日当日将其持有的共计【76,715,531】股上市公司股票，占上市公司总股本的【10.2952】%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表
决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。
2、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对应的股份数，且截止2024年底，出让方所持有上市公司股份数量不低于股份公司总股本的10%。
3、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。
4、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
（六）本次股份转让交割
1、本次股份转让交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和河南省国资委审议批准；
（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；
（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；
（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；
（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；
（6）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司真实情况不存在原则性差异；
（7）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能
力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（8）本协议已经双方正式签署并生效；
（9）转让方与北京市海淀区国有资本经营管理中心关于上市公司5%的股份转让交易已经终止，相关协议已经解除，并且与本次交易同日对外公告披露。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证交所和登记公司
