证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-166
北京合众思壮科技股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
2、在该项目中，本公司仅为联合体牵头单位，本公司全资子公司北京招通致晟科技有限公司为联合体成员单位。另两方联合体成员单位与公司没有关联关系。项目公司注册资本20000万元人民币，其中，乙方合计持股比例98%。截至合同签署日，乙方组成的四家公司尚未就具体的出资、出资比例形成最终文件；在项目建设、运行、维护过程中，尚有一定的不确定性，有可能会对项目有一定影响，请广大投资者注意投资风险。
3、合同履行过程中，可能存在因原材料涨价、交期延误、付款迟延等因素影响实际收益的风险。
4、本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和
合作提供经验。项目建设及后续完成后，建设及运营期收益将对公司当期及以后年度经营业绩产生积极的影响。
一、合同签署概况
1、合同签署概况
2017年11月21日，北京合众思壮科技股份有限公司（联合体牵头单位）、
北京新华同润市政工程服务有限公司（联合体成员单位）、北京华夏同润科技有限公司（联合体成员单位）、北京招通致晟科技有限公司（联合体成员单位）与新疆维吾尔自治区和田地区公安局在新疆和田地区签署了《和田地区“雪亮工程”建设PPP项目合作合同》。
本次合同签署无需提交公司董事会和股东大会审议，本次交易不构成关联交易。
2、签约背景
（1）为贯彻《国务院办公厅关于县域创新驱动发展的若干意见》（国办发〔2017〕43号）“加快实施‘雪亮工程’，推进县域公共安全视频监控建设和联网应用，加强县乡村三级综合治理信息化建设，提高县域社会治安综合治理科技化水平，建设平安中国。”及党的十八大、十八届三中和四中全会关于“加强社会治安综合治理，创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩治各类违法犯罪活动”等政策要求，和田地区决定和一市七县（和田市、和田县、墨玉县、皮山县、洛浦县、策勒县、于田县、民丰县）人民政府合作共建和田地区“雪亮工程”项目。
（2）《国家信息化发展战略纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）、《“十三五”国家信息化规划》（国发〔2016〕73号）、《关于印发促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》（发改高技[2014]1770号）等文件要求，加快智慧城市建设，鼓励各类市场主体共同参与智慧城市投资建设和运行，积极探索政府和社会资本合作（PPP）模式，推动重大信息化工程项目可持续运行。
（3）和田地区决定采用PPP模式引进社会资本投资、建设、运营和田地区
“雪亮工程”建设项目（以下简称“本项目”或“项目”），由中选后的社会资本和政府方出资代表（以下简称“政府方股东”）在和田地区共同组建项目公司，承担本项目的投资、建设、运行、维护及移交。
（4）和田地区行署已经批复同意《和田地区“雪亮工程”建设PPP项目实
施方案》（见批复文件），并授权甲方作为本项目实施机构，代表和田地区行署与中选后的社会资本进行谈判、签订本项目的《PPP项目合作合同》。
（5）甲方作为采购人通过公开招标方式选定乙方，由其作为本项目的社会资本。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
名称：新疆维吾尔自治区和田地区公安局
住所：和田市迎宾路691号
法定代表人：缪毅
本合同交易对手方为新疆维吾尔自治区和田地区公安局，与公司不存在关联关系。
（二）最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。
（三）履约能力分析
和田公安局作为依法组建和存续的政府职能部门，具有一定的公信力与履约能力。
三、合同的主要内容
（一）合同双方
1、签约主体
甲方：新疆维吾尔自治区和田地区公安局
乙方：北京合众思壮科技股份有限公司（联合体牵头单位）
北京新华同润市政工程服务有限公司（联合体成员单位）
北京华夏同润科技有限公司（联合体成员单位）
北京招通致晟科技有限公司（联合体成员单位）
2、联合体其他成员基本情况
（1）北京新华同润市政工程服务有限公司
统一社会信用代码：91110228MA00AXGC1P
住所：北京市密云区古北口镇古御路外街11号镇政府办公楼212室-1751
（古北口镇集中办公区）
法定代表人：辛富东
经营范围：专业承包；劳务分包；施工总承包；技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移；公共关系服务；企业管理；物业管理；建设工程项目管理；合同能源管理；经济贸易咨询；房地产咨询；房地产开发；城市园林绿化；水污染治理；工程和技术研究与试验发展；城市道路养护；机动车公共停车场的经营管理；工程勘察、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、设计及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司与本公司不存在关联关系。
（2）北京华夏同润科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA005DJ788
住所：北京市丰台区南四环西路188号十八区8号楼1至11层101内5层
（园区）
法定代表人：冯绘绘
经营范围： 技术服务；技术咨询；技术开发；技术咨询；技术转让；环境
治理服务；土壤修复服务；废气处理；企业管理服务；经济信息咨询；会议服务；企业策划；劳务服务；销售机械设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 该公司与本公司不存在关联关系。
（3）北京招通致晟科技有限公司
统一社会信用代码：91110101571241035D
住所：北京市东城区海运仓1号4层418号
法定代表人：林伯瀚
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司系本公司全资子公司。
（二）合作范围与期限
1、合作范围
甲方已获得和田地区行署的授权，通过与乙方签订本合同，由乙方在约定期限内，对本项目进行投资、建设及运行维护。本项目产出具体包括：前端感知系统（新建和更换）、智能交通综合管理平台、共享平台扩容、“雪亮工程”综治视频联网平台、高精度时空融合系统、时间同步系统、配套机房、运维系统等软硬件方面的建设及联网应用。
2、合作期限
本项目合作期为11年，其中，建设期1年，自监理签发项目开工令开始计
算；运营期10年，自项目竣工验收合格的次日开始计算。
（三）项目公司与投融资
1、项目公司
（1）项目公司将由政府方股东与乙方在和田地区域内共同出资设立。
（2）注册资本
项目公司注册资本20000万元人民币，其中，乙方持股比例98%，认缴出资
19600万元，政府方股东持股比例2%，认缴出资400万元。
（3）出资方式
政府方股东和乙方均以货币或实物方式进行出资。
（4）出资期限
乙方缴纳出资应当在项目公司设立后1个月内完成，并以自有资金缴纳，甲
方有权对资本金到位情况实施监管。政府方股东认缴期限另行约定，但最晚不超过项目公司成立后1个月。
（5）设立公司
乙方应当在本合同签署后20个工作日内完成项目公司注册，甲方应当协助
乙方办理，设立项目公司的费用计入项目总投资。
（6）股权转让限制
1）乙方转让、抵押、质押其所持项目公司股权或用其所持项目公司股权对外提供担保的或以其他方式变更所持项目公司股权的，必须经甲方批准后方可实施。
2）政府方股东依据政府批准转让其所持项目公司股权的，社会资本方应当积极配合，并自愿放弃股东优先购买权。
2、投资总额
（1）本项目立项批复的投资估算为101676.28万元，项目建造成本最终以
国家审计机关或国家审计机关委托的第三方审计机构审定的金额为准，本项目实行跟踪审计。
（2）本项目实施过程中所产生的经甲方批准且与项目有关但合同中并未列明的费用也计入项目总投资，其费用由项目公司支付。
（3）本合同签署后，如项目建设内容、投资金额、覆盖区域、系统性能等发生变更的，确需调整本项目投资概算的，甲方应向有权审批的部门提交调整报告，履行报批手续。
（4）乙方有义务控制本项目总投资，应当通过优化设计、创新管理、新技术应用等方式降低项目总造价。乙方控制项目总造价应当不以降低设计标准、功能性能、质量要求等为前提。
3、项目融资及担保的限制
（1）乙方融资义务
1）除项目资本金外，乙方负有筹集本项目所需资金的义务，并按照经甲方同意的资金筹措方案，以合法方式筹措所需资金。
2）项目公司以政府付费预期收益质押、资产证券化方式融资的，需经甲方书面批准后方可进行。
（2）融资限制
1）无论何种情况下，乙方及项目公司不得以本项目资产进行抵押、转让、出租等方式融资、或处分。
2）乙方及项目公司不得采用融资租赁的方式进行融资。
3）本项目融资合同不得损害政府方利益和公共利益。
4）甲方除依法将本合同项下的政府支付费用列入和田地区的各年度财政预算和中期规划，并经新疆维吾尔自治区人民代表大会和田地区工作委员会决议逐年纳入一般财政支出等支持文件外，不对乙方、融资方出具任何意义的担保、承诺函等文件，融资风险由乙方自行承担。
（3）融资方的权利
经甲方书面同意以资产证券化、政府付费预期收益质押融资的，融资方有权按照融资协议的约定行使权力，但不得影响甲方的利益及公共利益。
（4）融资资金的偿还
1）乙方在融资时，应与融资方商定详细的资金偿还计划。该计划合理考虑乙方的实际还款能力，项目合作期结束时，项目设施上将不得存在任何质押、担保或其他权利负担。
2）甲方有权监督项目融资资金的申请、使用和偿还，当乙方违反本合同约定的，有权要求进行纠正，直至解除本合同。
（四）项目前期工作
