证券简称：合众思壮 证券代码：002383
北京合众思壮科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京合众思壮科技股份有限公司
二○一七年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》制订。
2、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的合众思壮A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益不超过总计600万股，占本计划公告时公
司股本总额24438.27万股的2.46%。其中首次授予515.85万股，占本计划拟授
出权益总数的85.98%，占本计划公告时公司股本总额24438.27万股的2.11%；
预留84.15万股，占本计划拟授出权益总数的14.03%，占本计划公告时公司股
本总额24438.27万股的0.34%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过107.65万份股票期权，
占本计划拟授出权益总数的17.94%，占本计划公告时公司股本总额24438.27万
股的0.44%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过492.35万股限制性股
票，占本计划公告时公司股本总额24438.27万股的2.01%。其中首次授予408.20
万股，占本计划拟授出权益总数的 68.03%，占本计划公告时公司股本总额
24438.27万股的1.67%；预留84.15万股，占本计划拟授出权益总数的14.03%，
占本计划公告时公司股本总额24438.27万股的0.34%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、 在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票
期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
8、本计划首次授予的激励对象共计223人，包括公司董事、中高层管理人
员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本计划的目的与原则......8
第三章 本计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 股权激励计划的具体内容......10
第六章 公司/激励对象发生异动的处理......27
第七章 附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
合众思壮、本公司、指 北京合众思壮科技股份有限公司
公司
股权激励计划、本激指 《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股
励计划、本计划 票激励计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、中高
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。
有效期 指 股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行
权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计
行权 指 划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的
行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
限制性股票授予日指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的《上市公
司股权激励管理办法》。
《备忘录第4号》 深圳证券交易所2016年8月13日公布《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号：股权激励》。
《公司章程》 指 《北京合众思壮科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元、万元 指 人民币元、人民币万元。
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
