证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-026
北京合众思壮科技股份有限公司
关于股权激励计划行权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司股票期权激励计划行权条件未能满足，经董事会三届十三次会议审议通过，公司第二个行权期涉及的预留期权激励授予对象共4名，其所持有的第二个行权期涉及4.8万份期权，以及公司第三个行权期涉及的全部期权激励授予对象共59名，其所持有的第三个行权期涉及101.6432万份期权，将不予行权，由公司收回后注销。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
公司于2011年7月21日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。
本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于2012年3月1日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”），本次股票期权激励计划获得批准。
公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授239.27万份股票期权，行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权，行权价格为28.67元。
2012年12月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权，行权价格为21.17元。至此，公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。
上述期权授予均已完成了授予登记。
2013年4月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，经过监事会审核后的股权激励首批授予对象由86名调整为76名，授予期权数量调整为279.747万份，预留期权首批授予对象由3名调整为2名，授予期权数量调整为5.2万份。
2014年4月17日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，经过监事会审核后的股权激励授予对象由82名调整为65名，授予期权数量调整为265.86万份。
2015年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的方案》，经过监事会审核后的股权激励授予对象由65名调整为59名，授予期权数量调整为254.108万份。
二、董事会关于未能满足股权激励计划第二个行权期行权条件的说明
公司股权激励计划设定的条件 是否满足行权条
件的说明
1、合众思壮未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财 公司未发生前述
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 任一情况，满足条
审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监件
会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交 公司激励对象未
易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大 发生前述任一情
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司 况，满足条件
法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权期需满足以下条件：（1）净利润增长率：以2010年 公司2014年度净
净利润为基数，公司2012、2013和2014年的净利润增长率 利润增长为负，未
分别不低于23%、90%和160%。（2）净资产收益率：公司 能满足条件
2012-2014年的加权平均净资产收益率分别不低于4%、6%和
8%。（3）等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次调整后的股权激励计划首批授予对象及预留期权首批授予对象共计55名，获授期权238.108万份，预留期权剩余授予对象4人，获授期权16万份，其中预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份，以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权，由于未能满足行权条件，将全部不行权，由公司收回后注销。
三、本次行权事项对公司股权结构和上市条件的影响
由于本次调整后的授予对象其所持有的第二个、第三个行权期所涉及
106.4432万份期权不行权，因此将不会对公司股权结构和上市条件产生影响。。
四、监事会对股权激励首个行权期行权事项的意见
公司监事会通过对股权激励首个行权期行权条件满足情况审核后，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定，同意预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份，以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权，由于未能满足行权条件，将全部不行权
五、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：经查，本次股票期权激励计划部分对象行权事项，由于公司净利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，同意公司股权激励预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份，将不行权，同意公司股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权，将不行权，相关期权由公司收回并注销。以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。作为独立董事同意上述期权不行权，由公司收回后注销。
八、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（北京）事务所对本次股票期权计划行权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：本次股票期权的激励对象行权事项，由于公司利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份，以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权，将不予行权，以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。
九、备查文件
1、公司三届董事会十三次会议决议；
2、公司三届监事会四次会议决议；
3、独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划行权事项的法律意见书。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十八日
