证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2022-014
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2022
年 4 月 1 日以电子邮件的方式发出通知，于 2022 年 4 月 11 日以电子邮件的方式发出
补充通知，于 2022 年 4 月 12 日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召
开。本次会议应参加会议董事 6 人，实际参加会议董事 6 人；刘文静女士、钟舒乔先生以现场的方式出席会议，李振平先生、刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2021 年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》；
2021 年度公司实现营业收入 810,858.65 万元，归属于上市公司股东的净利润
115,570.92 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,691,387.55 万元，负债总
额 637,757.67 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,053,628.74 万元。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配的预案》；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第61519262_J01号），2021年度母公司实现的净利润为-111,758.98万元，加上年初未分配利润106,591.91万元，减当年计提盈余公积0元，减2020年度利润分配40,273.06万元，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元。2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为115,570.92万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2021 年度实际生产经营情况及未来发展规划，并综合考虑公司可转换债券转股因素影响，公司董事会制定了公司 2021 年度利润分配预案，主要内容如下：
（1）公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），2021 年度不送红股，不以公积
金转增股本。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,007,053,874 股，以此计算合计拟
派发现金红利 10,070.54 万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，对公司及子公司进行审计，具体审计费提请由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2021
年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；
截至 2021 年 12 月 31 日武汉必凯尔救助用品有限公司累计实现净利润数为人民币
12,810.76 万元，业绩承诺累计完成率为 188.28%。业绩承诺实现情况经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
《关于武汉必凯尔救助用品有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的说明》、《蓝帆
医疗股份有限公司关于 2020 年度以募集资金购买资产业绩承诺之 2021 年度实现情况说明的审核报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于<2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于蓝帆医疗股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专
项 核 查 意 见 》 以 及 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
9.1 非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中，董事刘文静女士、李振
平先生、钟舒乔先生已回避表决。
9.2 独立董事薪酬方案
同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生已回避表决。
9.3 监事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9.4 高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据 2022 年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事钟舒乔先生已回避表决。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；
2021 年，公司对因收购 CB Cardio Holdings II Limited 及 CB Cardio Holdings V
Limited 所形成商誉计提商誉减值准备 169,844.98 万元，该项减值损失计入公司 2021年度损益，导致公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 169,844.98万元。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及
的收购 CBCH II 及 CBCH V 后商誉所在资产组组合可回收价值
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