证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-101
蓝帆医疗股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为进一步有效整合资源，优化资产结构，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）拟将持有的子公司淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称“淄博诚迅”）全部61.63%股权以560万元的交易价格出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）。公司与蓝帆化工为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此，本次出售子公司淄博诚迅61.63%股权事项构成关联交易。公司与蓝帆化工的股权转让协议自公司和蓝帆化工授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经双方董事会审议通过后生效。本次股权出售完成之后，公司将不再持有淄博诚迅的股权，合并报表范围将发生变化。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
2、审批程序
2018年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定，公司与关联方发生的交易金额为人民币560万元，占公司2017年度经审计净资产的0.39%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概述
公司名称：山东蓝帆化工有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区内
法定代表人：庞军航
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2003年04月29日
统一社会信用代码：91370300749864994C
经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯、柠檬酸三丁酯、副产杂醇、乙酸、异丁醛、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）；从事1，2-二甲苯、正丁醇、丙烯、邻苯二甲酸酐（含马来酸酐大于0.05%）（以上四项有效期限以许可证为准）、辛醇、乙二醇、二甘醇的国内批发业务；火力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：淄博蓝帆投资有限公司持有蓝帆化工75%股权，中轩投资有限公司持有蓝帆化工25%股权。
实际控制人：李振平先生
2、基本财务状况：
单位：万元
序号 项目 2017年12月31日 2018年9月30日
1 资产总额 289,445.48 302,542.08
2 负债总额 223,012.10 230,577.45
3 应收票据及应收账款 5,896.66 6,144.67
4 净资产 66,433.38 71,964.62
序号 项目 2017年度 2018年（1-9月）
5 营业收入 483,059.71 410,124.35
6 营业利润 6,195.57 5,522.89
7 净利润 3,222.46 5,531.24
8 经营活动产生的现金流 242.04 -4,261.23
量净额
注：2018年1-9月份数据未经审计。
3、关联关系
股权架构图
李振平先生
53.60%
蓝帆集团股份有限公司
100%
淄博蓝帆投资有限公司
0.35% 7.27% 33.90% 75%
蓝帆医疗 蓝帆化工
蓝帆化工和本公司实际控制人均为李振平先生。公司董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生在蓝帆集团股份有限公司担任董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。因此，本次股权转让协为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概述
公司名称：淄博诚迅自动化设备有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山东省淄博市高新区民祥路115号
法定代表人：刘文静
注册资本：245万元人民币
成立日期：2013年05月24日
统一社会信用代码：91370303069982428Q
经营范围：机械设备研发、组装、销售、维修；工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工业自动化软件的研发、销售；仪器仪表、机电设备、电气元件、机械配件、塑胶产品销售；货物进出口；手套生产线的改造、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：公司持有淄博诚迅61.63%股权，王秀春持有淄博诚迅34.29%股权，其他股东持股4.08%。淄博诚迅为公司的控股子公司，本次交易标的股权即公司持有淄博诚迅61.63%的股权。
实际控制人：李振平先生
2、基本财务状况：
单位：万元
序号 项目 2017年12月31日 2018年9月30日
1 资产总额 1,035.85 1,469.71
2 负债总额 474.96 1,088.32
3 应收票据及应收账款 57.53 102.14
4 净资产 560.89 381.39
序号 项目 2017年度 2018年（1-9月）
5 营业收入 1,566.78 199.40
6 营业利润 309.72 -189.47
7 净利润 277.44 -179.50
8 经营活动产生的现金流 -36.34 -27.53
量净额
注：2018年1-9月份数据未经审计。
截止本公告披露日，公司不存在为淄博诚迅提供担保，委托淄博诚迅进行理财的情况；淄博诚迅的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截至本公告披露日，淄博诚迅对上市公司经营性资金占用为83.72万元，对上市公司不存在非经营性资金占用的情形。
本次出售股权完成后，淄博诚迅将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的转让的基本内容
甲方（蓝帆医疗）拟将其持有的淄博诚迅61.63%股权（或简称“目标股权”）转让给乙方（蓝帆化工），乙方同意按照协议的约定受让该等股权。
2、收购价格及支付
（1）双方同意并确认，标的资产的交易价格为人民币560万元（大写：伍佰陆拾万元整）。
（2）乙方按照如下约定支付股权转让价款：
①自本协议生效之日起30日内，乙方支付股权转让价款的60%，即人民币336万元（大写：叁佰叁拾陆万元整）。
②剩余价款，即人民币224万元（大写：贰佰贰拾肆万元整）于转让股权完成工商变更登记之日起10日内付清。
3、过渡期间的损益归属
双方确认过渡期间标的资产损益全部由乙方享有或承担。
4、债权债务、人员安排、甲方与淄博诚迅的相互资金占用
（1）债权债务安排
鉴于淄博诚迅作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此淄博诚迅仍将继续独立承担其债权债务。
（2）人员安排
基于上述“（1）”中原因，淄博诚迅仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，甲方派驻的人员则甲方进行安置。若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由股权变更后，根据淄博诚迅《公司章程》规定执行。
5、交付义务
（1）乙方应当按照第2条约定支付股权转让价款；
（2）在满足“乙方自本协议生效之日起30日内，乙方支付股权转让价款的60%，即人民币336万元（大写：叁佰叁拾陆万元整）。”等约定之日起5个工作日内，甲方提交目标股权工商变更登记手续。
（3）自目标股权工商变更登记完成之日起，乙方享有与目标股权相关的一切权利、权益和利益，承
