证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2024-007
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定，进一步完善公司章程中独立董事履职、利润分配等的相关内容。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订内容如下：
原条款 修改后条款
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务 司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理 司董事、监事、总经理（本公司称总裁， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 下同）和其他高级管理人员，股东可以 诉股东、董事、监事、总经理和其他高 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总经理（本公
会秘书和财务负责人。 司称副总裁，下同）、董事会秘书和财
务负责人。
第四十四条 有下列情形之一 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以 的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于五人时； （一）董事人数少于五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时； 股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百 （三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时； 分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）独立董事提议召开并经全
或本章程规定的其他情形。 体独立董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大
地点为公司注册地，经董事会决议后 会的地点为公司住所地或股东大会会
亦可在其他地点。 议通知规定的其他明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并 会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会。独立董董事要求召开临时股东大会的提议， 事行使该职权的，应当经全体独立董董事会应当根据法律、行政法规和本 事过半数同意。独立董事行使该职权章程的规定，在收到提议后十日内提 的，公司应当及时披露。该职权不能正出同意或不同意召开临时股东大会的 常行使的，公司应当披露具体情况和
书面反馈意见。 理由。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 应充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况，在公司百分之五以上股
（二）与本公司或本公司的控股 东、实际控制人等单位的工作情况以股东及实际控制人是否存在关联关 及最近五年在其他机构担任董事、监
系； 事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与本公司或本公司的控股
（四）是否受过中国证监会及其 股东、实际控制人、持有公司百分之五他有关部门的处罚和证券交易所惩 以上股份的股东、公司其他董事、监
戒。 事、高级管理人员是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监 （三）披露持有本公司股份的情
事外，每位董事、监事候选人应当以单 况；
项提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；
（六）中国证监会或证券交易所
要求披露的其他重要事项。
第五十八条 发出股东大会通知 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通
知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规
定。
第七十条 在年度股东大会上， 第七十条 在年度股东大会上，董事
董事会、监事会应当就其过去一年的 会、监事会应当就其过去一年的工作工作向股东大会作出报告。每名独立 向股东大会作出报告。独立董事应当
董事也应作出述职报告。 向公司年度股东大会提交述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任，但独立董事连任时间
不得超过六年。
第九十九条 董事连续两次未能 第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。 独立董
事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日
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