证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2023-009
南京科远智慧科技集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年4月25日下午以现场方式召开。会议通知于2023年4月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过表决，
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度董事会工作报告》
《科远智慧 2022 年度董事会工作报告》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司现任独立董事王培红、汪进元、赵湘莲以及历任独董吴斌、蒋春燕分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度总经理工作报告》
公司董事会认为2022年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年年度报告》全文及摘要
《科远智慧 2022 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《科远智慧 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）详见《证券时
报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧2022年度财务报告》
公司 2022 年度财务报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了保留意见审计报告，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧 2022 年度内
部控制评价报告》
《科远智慧 2022 年度内部控制评价报告》及《科远智慧内部控制规则落实
自查表》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告。
公司监事会、独立董事均对该议案发表了意见，报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《科远智慧 2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》
公司保荐机构就该议案发表了核查意见；江苏公证天业会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于 2023 年 4月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2023 年
度审计机构的议案》
公司拟继续聘任具有证券从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司 2023 年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。
公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合
授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，2022 年度公司拟向招商银行、中国工商银行、中
国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、南京银行、平安银行等商业银行申请不超过人民币 200,000 万元的综合授信额度。具体授信的商业银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与商业银行签订的相关协议为准。授信形式包括但不限于贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。
为提高工作效率，保证业务办理的及时性，董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，授权有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及
闲置募集资金投资理财产品的议案》
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 3 亿元自有资金投资风险可控、流动性较高的理财产品，使用不超过 1 亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度计提资
产减值准备的议案》
2022 年度公司计提资产减值准备和信用减值准备将减少公司利润总额
527,856,022.23 元，占 2022 年经审计的归属于上市公司所有者净利润的121.56%。
董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。具体
内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于 2022 年度计提资产减值准备的说明》、《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
11、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《科远智慧第
三期员工持股计划方案（草案）》及摘要
公司董事胡歙眉女士、曹瑞峰先生、刘铭皓先生为公司员工持股计划参与人，就该议案回避表决。
经董事会审议认为，《科远智慧第三期员工持股计划（草案）》符合公司法、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同时，公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
公司独立董事对本议案发表了表示明确同意的独立意见。
《科远智慧第三期员工持股计划（草案）》具体内容详见公司于 2023 年 4
月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了关于《科远智
慧第三期员工持股计划管理办法》的议案
公司董事胡歙眉女士、曹瑞峰先生、刘铭皓先生为公司员工持股计划参与人，就该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了表示明确同意的独立意见。
《科远智慧第三期员工持股计划管理办法》详见公司于 2023 年 4 月 26 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理科远智慧第三期员工持股计划有关事项的议案》
公司董事胡歙眉女士、曹瑞峰先生、刘铭皓先生为公司员工持股计划参与人，就该议案回避表决。
为了保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止部分募投项
目的议案》
公司董事会经审议认为，本次终止“能源互联网智慧应用沛县示范项目”、“能源互联网智慧应用沛县示范项目”，是公司根据宏观经济形势、市场环境变化等影响以及募集资金投资项目实施的实际情况，综合判断作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。董事会同意本次部分募集资金投资项目终止事项。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科远智慧科技集团股份有限公司关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司持续督导保荐机构广发证券股份有限公司对公司部分募集资金投资项
目 终 止 发 表 了 核 查 意 见 。 具 体 详 见 公 司 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2022
年度财务报表保留意见审计报告的专项说明的议案》
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会
关于公司2022年度财务报表保留意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会出具了关于《董事会关于公司2022年度财务报表保留意见审计报告的专项说明》的意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《监事会关于<董事会关于公司2022年度财务报表保留意见审计报告的专项说明>的意见》。
16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2022 年度
股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 16 日下午 15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东
路 1266 号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年度股东大会。
《科远智慧关于召开 2022 年度股东大会的通知》请详见公司于 2023 年 4
月 26 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
17、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通
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