证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2022-017
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修改。
同时，为规范公司现有经营范围表述，结合公司经营发展需要，公司拟将现有营业执照经营范围进行规范调整，增加部分公司营业执照经营范围，并授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事
宜。公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定采取发起设立的方式 和其他有关规定采取发起设立的方式成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司由南京科远自动化集团有限 公司由南京科远自动化集团有限
公司依法变更为股份有限公司。公司 公司依法变更为股份有限公司。公司在南京市工商行政管理局注册登记， 在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
91320100249800142G。 91320100249800142G。
（新增）第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围为：自动化、信息化软件、 经营范围为：软件销售；软件开发；仪器仪表、自动化系统成套设备、计 信息系统集成服务；工业控制计算机算机监控系统、别墅、公寓智能家居 及系统销售；工业自动控制系统装置系统及住宅小区、社区智能化系统的 制造；工业自动控制系统装置销售；
设计、开发、生产、销售、调试及售 智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销后服务、技术服务、技术咨询、技术 售；电子产品销售；智能家庭消费设转让；机电设备安装；防爆电气产品 备制造；智能家庭消费设备销售；建的设计、生产和销售；自营和代理各 筑智能化系统设计；技术服务、技术类商品和技术的进出口（国家限定公 开发、技术咨询、技术交流、技术转司经营或禁止进出口商品和技术除 让、技术推广；普通机械设备安装服外）、一般项目：环境保护专用设备 务；特种设备安装改造修理；机械电制造（除依法须经批准的项目外，凭 气设备制造；机械电气设备销售；电营业执照依法自主开展经营活动）。 气设备修理；专业设计服务；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；环
境保护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；太阳能发电技术服务；
非居住房地产租赁；物业管理。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的
（四）股东因对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖
除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有本公司股份
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 百分之五以上的股东、董事、监事、上的股东，将其持有的本公司股票在 高级管理人员，将其持有的本公司股买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 票在买入后六个月内卖出，或者在卖个月内又买入，由此所得收益归本公 出后六个月内又买入，由此所得收益司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因购入后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 包销售后剩余股票而持有百分之五以
出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监视、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产的百
30%
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