南京科远自动化集团股份有限公司
关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。回购总金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，回购价格不超过20元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。
2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未能通过的风险；可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。
本次回购预案已经公司2018年9月3日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，尚需经过公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的
股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。在当前公司
司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期员工持股计划的股份来源。
二、回购股份预案的主要内容
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
3、回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，根据回购资金规模及回购价格情况，在回购资金总额不超过人民币6,000万元、回购股份价格不超过20元/股的条件下，预计回购股份约300万股，占公司目前总股本的比例为1.25%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的5%。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购股份资金总额不低于4,000万元、不超过6,000万元（含6,000万元）人民币，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公
6、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额不超过人民币6,000万元、回购股份价格不高于人民币20元/股的条件下，假设本次回购300万股股票，回购股份比例约占公司总股本的1.25%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018年8月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数额（股） 比例 股份数额（股）比例（%）
1、有限售条件股份 96,638,020 40.27% 99,638,020 41.52%
2、无限售条件股份 143,353,629 59.73% 140,353,629 58.48%
3、股份总数 239,991,649 100% 239,991,649 100%
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为2,424,980,398.34元，货币资金余额为752,058,509.85元，归属于上市公司股东的净资产为2,071,105,313.73元，2018
的上限6,000万元占公司总资产的2.47%、占公司净资产的2.90%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币6,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司内部自查，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
2、授权公司董事会根据回购预案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会授权公司管理层依据有关规定办理股票账户开立、注销和工商变更登记等事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
2、本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购总金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，回购价格不超过20元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并建立健全长效激励机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《南京科远自动化集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事关于关于四届八次董事会相关事项的独立意见》；
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
