股票代码：002379.SZ 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
暨关联交易 伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资
产管理股份有限公司等九名交易对方
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行本公司股东大会审议、深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业承诺向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本企业承诺为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本企业保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如因本公司/本企业提供的资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ......11
三、本次交易实施需履行的批准程序...... 12
四、本次交易各方作出的重要承诺...... 13
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 23
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 24
八、待补充披露的信息提示...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 28
三、其他风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易的支付方式...... 35
五、标的资产预估值和作价情况...... 35
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本信息...... 37
二、前十大股东情况...... 37
三、控股股东及实际控制人情况...... 38
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 39
五、最近三年重大资产重组情况...... 40
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 40
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 40
八、上市公司合法合规情况说明...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、魏桥铝电...... 43
二、嘉汇投资...... 44
三、东方资管...... 45
四、中信金融资产...... 46
五、聚信天昂...... 47
六、宁波信铝...... 49
七、济南宏泰...... 50
八、君岳投资...... 51
九、天铖锌铖...... 52
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、基本情况...... 54
二、股权控制关系...... 54
三、主营业务发展情况...... 55
四、主要财务数据...... 58
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 59
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 60
一、发行股份的种类和面值...... 60
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 60
三、发行数量...... 61
四、上市地点...... 61
五、锁定期...... 61
六、过渡期损益安排...... 62
七、滚存未分配利润安排...... 62
第七节 风险因素 ...... 63
一、与本次交易相关的风险...... 63
二、与标的资产相关的风险...... 65
三、其他风险...... 65
第八节 其他重要事项 ...... 67
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况...... 67
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 67
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 67
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 68
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 69
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 69
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 70
第九节 独立董事的意见 ...... 71
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 73
一、上市公司及全体董事声明...... 73
二、上市公司及全体监事声明...... 74
三、上市公司及全体高级管理人员声明...... 75
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
司、宏创控股
本次交易、本次重组、 指 山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买交
本次发行股份购买资产 易对方持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权
本预案、预案 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东
士平环球控股 指 士平环球控股有限公司
士平信托公司 指 士平兴旺私人信托公司
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代
码 01378.HK）
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂 指 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝 指 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰 指 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资 指 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖 指 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
