002379 深市 宏创控股

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2023－038

          山东宏创铝业控股股份有限公司

 关 于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 9 日
召开第六届董事会 2023 年第五次临时会议、第六届监事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币 3,783,937.47 元（不含增值税）。公司独立董事、监事会、注册会计师、保荐人对此事项已发表明确的同意意见。现将具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕33 号）核准，公司向特定对象发行股票 209,973,753 股，发行价格为人民币 3.81 元/股，募集资金总额为人民币799,999,998.93 元，扣除发行费用人民币 13,801,241.88 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 786,198,757.05 元。本次发行募集资金已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）核验，并于 2023 年 7 月 13 日出具的《山东宏创铝业控
股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00013 号）。

    根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

    二、募集资金置换发行费用情况

    截至 2023 年 7 月 20 日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币
3,783,937.47 元（不含增值税），其中承销及保荐费用 1,500,000 元，审计验
资费 943,396.20 元，律师费 1,132,075.47 元，材料制作费 10,377.36 元，证券
登记费 198,088.44 元。公司拟以募集资金置换以自筹资金支付的发行费用为人民币 3,783,937.47 元（不含增值税）。上述支付发行费用金额已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《山东宏创铝业控股股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 3-00021 号）（以下简称“审核报告”）。

    三、募集资金置换发行费用的实施

    公司本次拟置换已支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    四、审批程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    2023 年 8 月 9 日，公司第六届董事会 2023 年第五次临时会议以 7 票同意、
弃权 0 票、反对 0 票审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    2、监事会审议情况

    2023 年 8 月 9 日，公司第六届监事会 2023 年第三次临时会议以 3 票同意、
弃权 0 票、反对 0 票审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

    3、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件
的相关安排，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求编制，如实反映了公司以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

    5、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审议程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司股票发行申请方案文件中的相关安排。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐人对公司以募集资金已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
    五、备查文件

    1、第六届董事会 2023 年第五次临时会议决议；

    2、第六届监事会 2023 年第三次临时会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会 2023 年第五次临时会议相关事项的独立意
见；

    4、《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

    5、《山东宏创铝业控股股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目
及发行费用的自筹资金的审核报告》。

    特此公告。

                                  山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
                                          二〇二三年八月十日