002379 深市 宏创控股

股票代码：002379  股票简称：宏创控股  公告编号：2023－031
          山东宏创铝业控股股份有限公司

      关于公司及全资子公司设立募集资金专户

              并签订监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号）核准，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行209,973,753股，发行价格为3.81元/股，募集资金总额为人民币799,999,998.93元，扣除发行费用人民币13,801,241.88元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
786,198,757.05元，前述募集资金已于2023年7月12日到账。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月13日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第3-00013号）。

    二、募集资金三方监管协议签订和账户开立情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）与募集资金专项账户开户银行和保荐人华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》。

    截至2023年7月12日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立和存储情况如下：

                                                            单位：元

序 开户  开户银行    账号      账户余额        募集资金用途

号 主体

  山东宏                                              用于公司补充流动资金及
  创铝业  中国银行股  222148944542  789,589,998.93  偿还银行借款项目、宏硕铝
1  控股股  份有限公司                                业利用回收铝年产10万吨
  份有限  博兴支行                                  高精铝深加工项目募集资
    公司                                              金的存储和使用。

  邹平宏  中国银行股                                用于宏硕铝业利用回收铝
2  硕铝业  份有限公司  209148941550      0.00      年产10万吨高精铝深加工
  有限公  邹平支行                                  项目募集资金的存储和使
    司                                                用。

    注：上述账户余额为保荐人华泰联合证券有限责任公司直接汇入公司专户的金额，公司本次发行募集资金净额为786,198,757.05元，与上表专户存放金额差异部分主要为其他发行费用及相关税费等。

    三、募集资金监管协议的主要内容

    （一）公司、宏硕铝业、中国银行股份有限公司博兴支行与华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》

    甲方一：山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“甲方一”）

    甲方二：邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“甲方二”，甲方二系甲方一之全资子公司，“甲方一”与“甲方二”合称“甲方”）

    乙方：中国银行股份有限公司博兴支行（以下简称“乙方”）

    丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

    1、甲 方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为222148944542，截止2023年7月12日，专户余额为789,589,998.93元。该专户仅用于甲方一补充流动资金及偿还银行借款项目、甲方二利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄涛、杜由之可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

    6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

    10、本协议一式8份，甲、乙方各持一份，丙方持两份，向深圳证券交易
所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
    （二）公司、宏硕铝业、中国银行股份有限公司邹平支行与华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》

    甲方一：山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“甲方一”）

    甲方二：邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“甲方二”，甲方二系甲方一之全资子公司，“甲方一”与“甲方二”合称“甲方”）

    乙方：中国银行股份有限公司邹平支行（以下简称“乙方”）

    丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

    1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为209148941550，截止2023年7月12日，专户余额为0.00元。该专户仅用于甲方二利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目募集资金的存储和使用，不得用作其他
用途。

    除以上条款外，协议的其他主要内容与中国银行股份有限公司博兴支行《募集资金三方监管协议》基本一致。

    四、备查文件

    《募集资金三方监管协议》。

    特此公告。

                                  山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
                                              二〇二三年七月二十五日